文：权衡财经研究员 王心怡

编：许辉

浙江正特股份有限公司（简称：正特股份）拟在深交所主板上市，将于5月19日迎来上会大考，保荐机构为国泰君安证券。本次公开发行股票总数不超过2,750万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%，拟使用募集资金4.468亿元用于年产90万件户外休闲用品项目、研发检测及体验中心建设项目、国内营销体验中心建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。

正特股份家族控股超九成，分红超补流；高度依赖外销，自主品牌销售占比不足20%；独董兼任股东独董且曾长期就职于第一大供应商；销售人员人均工资远高于同行均值，员工归置人数前后不一；未决专利诉讼涉诉产品销售收入合计达8.82亿元；存货一路走高，大额募资用于购地盖楼。

家族控股超九成，分红近补流

正特有限是正特股份的前身，系1996年9月12日设立的有限责任公司，设立时名为临海市正泰工艺品有限公司，由陈能森、侯小华以货币出资设立，注册资本150万元，法定代表人陈能森，经营范围为太阳伞、木制品制造，2015年12月16日股改，改制设立前，主要发起人正特投资、陈永辉、正特合伙和陈华君拥有的主要资产为持有正特有限的股权，持股比例分别为73%、10%、10%和5%。

截至招股说明书签署日，正特投资持有公司5,856.525万股股份，占正特股份总股本比例为70.99%，为公司的控股股东。正特投资于2011年12月8日设立，法定代表人为陈永辉。陈永辉直接持有公司734.25万股的股份，占总股本的8.90%；通过正特投资间接控制公司5,856.525万股的股份，占总股本的70.99%；通过正特合伙间接控制公司734.25万股的股份，占总股本的8.90%；通过与陈华君签订《一致行动协议》，控制公司367.125万股的股份，占总股本4.45%；陈永辉合计控制公司7,692.16万股的股份，占总股本的93.24%。陈永辉长期担任公司的董事长、总经理全面负责公司的经营管理工作，对公司的生产经营决策等能施加控制，是公司的实际控制人。此外，陈永辉之子陈宣义持有公司控股股东正特投资15%的股份，陈永辉与陈宣义亦签署了《一致行动协议》。

陈永辉与陈华君为兄妹关系，陈永辉与陈宣义为父子关系，陈永辉与侯小华系远房表亲关系，陈永辉之祖母为侯小华外祖母之姐姐，侯小华直接持股比例为1.78%。

根据公司2018年7月召开的2018年第二次临时股东大会决议和2018年12月召开的2018年第四次临时股东大会决议，分别向投资者分配现金股利2,062.50万元、4,125.00万元，相关款项分别于2018年和2019年初支付。

两次分红合计6187.5万元，接近于此次募资补流的7,000万元，正特股份的募资补流必要性或存疑。

高度依赖外销，自主品牌销售占比不足20%

自设立以来，正特股份一直从事户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务。公司现拥有遮阳制品、户外休闲家具两大产品系列，其中遮阳制品主要包括遮阳篷和遮阳伞，户外休闲家具主要包括宠物屋、户外家具和晾晒用具。2018年-2021年1-6月，公司营业收入分别为7.039亿元、6.748亿元、9.099亿元和6.731亿元，净利润分别为4,486.91万元、4,066.98万元、8,132.70万元和5,681.09万元。报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.47%、28.59%、31.85%和25.53%，2018年至2020年呈上升趋势。

2018年-2021年1-6月，公司销售收入主要来自遮阳制品和户外休闲家具产品的收入，其中遮阳制品是最主要的销售收入来源，报告期内占公司主营业务收入的70%左右。

正特股份产品以外销为主，报告期内，公司外销收入分别为5.845亿元、6.027亿元、8.277亿元和5.868亿元，占各期主营业务收入的93.24%、95.66%、97.01%和92.59%。在外销市场上，北美和欧洲市场是最主要的外销市场，2018年以来，北美和欧洲市场占公司主营业务收入的比例达到了90%左右。其中，公司对美国地区的销售收入占主营业务收入的65.49%、65.00%、71.51%和57.02%。公司境外销售中美国地区占比相对较高，境外尤其是美国的贸易政策对公司经营情况产生较大影响。

报告期内，公司的汇兑净损益分别为1,676.21万元、581.08万元、-1,582.11万元和-392.35万元，占当期营业利润的比重分别为29.80%、12.13%、-14.58%和-6.06%。美元汇率波动对公司2019年-2021年1-6月主营业务收入影响比例分别为4.11%、5.58%和-0.57%；对毛利影响比例分别为13.63%、16.75%和-2.17%，对利润总额影响比例分别为51.02%、48.26%和-5.37%，对公司利润总额的影响较大。

户外休闲家具及用品行业作为家具行业中的细分行业，正处于发展期，行业内企业众多、集中度较低，存在一定程度的同质化竞争，市场竞争较为激烈。行业呈现两极分化：一方面，品牌定位明确，自主研发设计能力突出，拥有大规模制造能力且营销网络完善的企业在竞争中脱颖而出，拥有较高的利润率；另一方面，规模较小，自主设计研发能力较弱，缺乏自主品牌的企业则利润率较低。公司自主品牌“AbbaPatio”、“Sorara”的相关产品自2014年以来陆续采用跨境电商模式，通过亚马逊等互联网电商平台在北美、欧洲等地区开展销售。

报告期内公司来自跨境电商的销售收入分别为6,521.34万元、7,899.85万元、1.705亿元和1.257亿元，占主营业务收入的比重分别为10.40%、12.54%、19.98%和19.83%。

独董兼任股东独董且曾长期就职于第一大供应商

正特股份生产所用的主要原材料为钢材、布料、铝材等。报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为73.43%、71.83%、72.28%和74.20%（2020年、2021年1-6月未考虑运输费用计入营业成本影响），钢材、布料和铝材等原材料采购单价的波动对公司经营业绩的影响较大。钢材、布料及铝材等原材料价格受国际经济形势、石油价格、各国进出口政策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，钢材、布料及铝材价格呈现一定幅度的波动。

伟星创投于2015年12月通过增资成为公司股东，以每股6.67元/股的价格认购411万股，截至招股说明书签署日，伟星创投持股比例为4.98%。伟星创投为伟星集团有限公司的全资子公司。报告期内，伟星创投的关联公司与公司之间存在关联交易。

2015年12月24日，正特股份引入外部投资者，注册资本由7,342.5万元增加至8,250万元，新增伟星创投、郑荷妹、阮凤兰三个股东，三者分别认购411万股、249万股、247.5万股，对价均为6.67元/股。2018年12月1日，郑荷妹、阮凤兰因个人资金需求等原因分别以1,996.98万元、1,984.95万元的转让价格将持有的公司股权转让给正特投资，转让的价格为8.02元/股，一进一出间，排除现金分红外，三年两人分别获得差价336.15万元和334.125万元。

搜索浙江万盛股份有限公司2014年招股书可知，其实际控制人之一、董事长高献国的配偶为郑荷妹、其股东、董事、总经理、财务负责人周三昌的配偶为阮凤兰。伟星创投董事长谢瑾琨持有浙江万盛8.67%股份，任职董事。

权衡财经注意到，正特股份的独立董事祝卸和同时还兼任浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事。同时在股东与公司任职，祝卸和是否会出现董而不独的情况？

物产中大金属集团有限公司为公司的2018年-2021年1-6月第一大供应商，交易金额合计达数亿元，而公司独立董事祝卸和于1992年11月-2016年10月长期就职于此供应商，且担任重要职位。

2018年和2019年，公司向和美休闲外协采购半成品的金额分别为922.30万元和555.03万元，和美休闲租赁公司厂房涉及金额分别为65.59万元和38.26万元。和美休闲因自身原因经营不善带来公司2019年出现亏损；2019年10月开始，和美休闲逐步停止经营。和美休闲系公司实际控制人之亲属叶胜持有100%股权并担任经理、执行董事。

2018年-2021年1-6月，公司向关联方正特高秀和日本高秀株式会社采购货物和服务，及销售产品涉及金额合计近数千万元。

销售人员人均工资远高于同行均值，员工归置人数前后不一

报告期各期末，正特股份员工人数分别为1,453人、1,483人、1,628人和2,077人，员工人数相对较多。2018年-2021年1-6月，公司的期间费用分别为8769.42万元、1.124亿元、1.349亿元和6978.52万元，占营收的比例分别为12.46%、16.65%、14.82%和10.37%。

在员工结构表格中显示，2018年-2021年6月末，公司的销售人员人数分别为46人、37人、54人和62人；研发和技术人员人数分别为141人、137人、155人和172人；行政管理人员人数分别为110人、117人、124人和127人。

在同一招股书中，公司在列举销售人员薪酬时，2020年和2021年所列人数分别为43人和48人，与上述表格相差11人和14人。报告期公司销售人员人均薪酬分别为20.20万元、23.53万元、28.71万元和15.10万元，2018年-2020年高于同地区可比上市公司平均值16.66万元、16.71万元、17.55万元。

公司研发人员人均薪酬分别为8.09万元、8.31万元、10.70万元和6.22万元；管理人员人均薪酬分别为13.55万元、14.05万元、16.72万元和6.92万元。在研发人员和管理人员数量上再度与员工结构中所列举的人数出现差异。

同一份招股书中，员工构成人数前后竟然出现了如此差异，在简单的人数统计上面，公司和中介机构又如何保证信批的真实性和准确性。

此次募投项目中国内营销体验中心建设项目拟投资4,847.00万元用于公司的营销体验中心建设项目，新增营销服务人员费用785万元，将新增人员共计35人，其中大区总监4人（年薪50万元）、销售人员20人（年薪20万元）、市场总监1人（年薪60万元）、市场部人员5人、客服5人。

未决专利诉讼涉诉产品销售收入合计达8.82亿元

正特股份的主要客户涵盖沃尔玛、好市多等全球化经营的连锁超市，也包括美国JEC、德国FHP等品牌商。此外，公司通过跨境电商渠道在亚马逊等知名电商平台向终端客户实现的销售规模也逐年增长。报告期各期，公司对前五大客户实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为59.17%、63.55%、68.19%和55.97%，客户集中度较高。2018年-2021年1-6月，沃尔玛为公司第一大客户，公司向其销售金额分别为1.752亿元、2.239亿元、2.899亿元和2.1亿元，占营收比例分别为24.89%、33.18%、31.86%和31.19%。

截至2021年7月31日，公司已取得129项境内授权专利，取得境外发明专利22项、境外外观设计专利151项。截至目前，公司产品存在有一项未决专利涉诉事项：2019年8月，CaravanCanopyInternational,Inc起诉沃尔玛等五家被告企业侵犯其折叠篷专利权。公司与沃尔玛签订的供应商协议中约定，如在售商品出现了法律纠纷，由此产生的所有费用由供应商承担。对此，沃尔玛于2020年6月向美国专利审判和上诉委员会提交了IPR程序，并于2020年12月15日获PTAB正式受理，同时沃尔玛向法院申请诉讼程序中止并获得批准。2021年11月22日，PTAB作出最终书面决定，判定原告专利无效，自始丧失相关权利。

如果Caravan就上述事项向美国联邦巡回法院提起上诉，美国联邦巡回法院作出最终决定后，美国加州中央区地方法院可恢复对Caravan诉沃尔玛案的审理，若重新审理后沃尔玛上述产品专利纠纷事项败诉，则将对公司财务状况造成一定的不利影响。

2020年7月起，公司和合作运营方四海商舟美国子公司在美国亚马逊的账号陆续收到警告，称亚马逊收到ATleisure,LLC的投诉，以四海商舟美国子公司通过亚马逊平台销售“AbbaPatio”品牌伞类产品、公司通过亚马逊平台销售的“Sorara”品牌伞类产品侵犯ATleisure,LLC专利号为US8104492的专利权为由，要求下架公司的相关伞类产品。收到投诉后，公司暂时下架了相关产品。2021年1月，公司向PTAB提起关于“US8104492”专利无效的IPR申请，请求认定US8104492专利自始无效。

对于AbbaPatio品牌伞类产品，2021年4月12日，四海商舟美国子公司与ATleisure,LLC签署和解协议，和解协议约定：四海商舟美国子公司向ATleisure,LLC一次性支付总额为20万美元和解费用，并约定自2021年开始每半年向其支付10万美元作为在亚马逊平台销售的知识产权许可费用，其他平台销售则按销售金额的8%支付知识产权许可费用。2021年5月8日，公司、美国晴天花园、四海商舟及四海商舟美国子公司签订协议，协议约定公司承担和解费用10万美元，并自2021年2月开始公司销售给四海商舟美国子公司前述相关和解专利产品每件优惠4美元，若年度采购达到5万件时额外给予5万美元奖励。报告期内，公司向四海商舟美国子公司销售US8104492许可专利产品的销售额分别为582.07万元、1,146.38万元、2,959.60万元、457.87万元。

存货一路走高，大额募资用于购地盖楼

报告期各期末，存货金额分别为2.130亿元、1.929亿元、2.352亿元和2.449亿元，存货金额规模较大，占当期流动资产的比例分别为48.38%、42.72%、38.87%和32.28%，占流动资产的比例较高。报告期内，公司的存货跌价准备金额分别为1,611.14万元、2,002.23万元、1,693.17万元和1,412.45万元，存货跌价准备金额相对较大。

正特股份生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、生产设备等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明的资产，2021年6月末，公司固定资产成新率合计为45.03%。

此次募投项目中，年产90万件户外休闲用品项目投资总额为2.76亿元，其中工程建设投资1.22亿元（土建工程、安装工程），公司计划新建一幢厂房，其建筑面积为42,254.52平方米，并在现有的一幢厂房的基础上加盖一层，加盖的面积为27,512.52平方米。营销中心的场地购置、装修费用，营销中心规划面积1,200.00㎡，场地购买费用合计2,880.00万元，场地装修费1,080.00万元；研发检测及体验中心建设项目，公司拟建研发大楼，分别新建6层的研发大楼东楼和新建4层的研发大楼北楼，总计占地面积2,416.44平方米、建筑面积约12,656.76平方米的研发大楼，本项目建筑工程投资5,243.22万元。本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将明显增加，项目建成后新增折旧费用将大幅增加，募投项目达产后每年合计新增折旧摊销费用2,428.13万元。

正特股份的上会之考结局如何，有待权衡财经跟踪，依赖外销，且专利涉诉产品收入占比高，或都是不利因素。