文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

开年1月份，证监会核准了四川科伦药业股份有限公司（简称：科伦药业）公开发行可转换公司债券30亿元，期限6年。而科伦药业在信披方面是有劣迹的，早在2014年5月21日，证监会曾因科伦药业未能披露与惠丰投资、君健塑胶的关联关系，没有披露相关关联关系时其关联交易的价格是否公允等情况对科伦药业给予警告，并处30万元罚款；对刘革新给予警告，并处以5万元罚款。

科伦药业控股的伊犁川宁生物技术股份有限公司（简称：川宁生物）拟在创业板上市，此次公开发行不超过22,280万股A股普通股股票，且不低于本次发行后公司总股本的10%。2022年3月29日已回复了证监会的问询。川宁生物募集资金扣除发行费用后的净额用于上海研究院建设项目2亿元和偿还银行借款4亿元，总计6亿元。上海研究院建设项目的实施主体为公司全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（简称“锐康生物”），锐康生物成立于2020年10月12日截至2021年9月30日净利润为-721.07万元。

科伦药业持股近八成，员工与实控人、子公司之间大额借款；川宁生物与控股股东同处医药行业，大额拆借产生过亿利息；前五大客户波动大；偿账能力指标不抵同行；关联交易不断。

科伦药业持股近八成，员工与实控人、子公司之间大额借款

川宁生物官网显示，公司于2011年在霍尔果斯经济开发区伊宁园区投资设立，项目采用了国际最先进、成熟的生物发酵、化学提取、酶解、控制和节能环保技术。招股书也描述，川宁生物采用目前国内外最先进的生物发酵、化学提取、酶解、控制和节能环保技术建设硫氰酸红霉素、7-ACA等中间体生产线、配套环保“三废”治理设施及公用工程系统。广告法规定，在使用最先进，第一等类似的绝对词汇时要有相应依据，川宁生物或需要更谨慎一些。

川宁生物主要产品7-ACA、6-APA、青霉素G钾盐为ß-内酰胺类中的头孢菌素类、青霉素类抗生素的重要中间体，硫氰酸红霉素为大环内酯类抗生素的主要中间体，上述中间体的最终抗生素产品均为抗生素主要用药。近年来在抗生素药物分级管理等限抗措施的推行下，抗生素行业的增速在2012年、2017年和2018年下滑明显。

招股书显示，四川科伦药业股份有限公司持有川宁生物15.70亿股，占比达78.49%。截至2021年9月30日，川宁生物股权结构如图所示。

刘思川为刘革新之子，王欢为刘思川之配偶，为一致行动人。刘思川1984年出生，现任董事。截至2021年6月30日，王欢直接持有科伦药业股份总数为192,200股，占科伦药业股份比例为0.01%。截至2021年9月30日，刘革新与刘思川通过梧桐20号持有科伦药业6,146,000股股份，占科伦药业股份比例为0.43%；刘思川通过梧桐10号持有科伦药业9,304,600股股份，占科伦药业股份比例为0.65%；刘思川与王欢通过梧桐13号持有科伦药业7,200,000股股份，占科伦药业股份比例为0.51%。综上，截至2021年6月30日，刘革新及其一致行动人刘思川、王欢直接和间接合计持有科伦药业410,217,366股股份，占科伦药业总股本的28.74%。除科伦药业与科伦宁辉外，公司现有股东与实际控制人均不存在一致行动关系。”

公司股东中，科伦药业是公司的控股股东，海宁东珺、科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉主要从事投资及企业管理服务，易行投资、惠宁驰远、众聚宁成、易鸿聚投、易思融为员工持股平台。

公司员工持股平台中各出资人出资资金来源于自有资金或自筹资金，也有部分员工出资金额较大，为缓解部分员工资金压力，科伦医贸（惠丰投资之子公司）为上述核心人员提供借款合计7,360万元，实控人刘革新为上述核心人员提供借款合计1,360万元。科伦医贸分别与上述核心人员签订了《借款合同》，约定借款期限为3年，年利率为5.50%，借款用途为用于对员工持股平台的出资；刘革新分别与上述核心人员签订了《借款合同》，约定借款期限为6年，年利率为5.60%，借款用途为购买公司股权。科伦医贸与刘革新出借的资金来源均为自有资金。

与控股股东同处医药行业，大额拆借产生过亿的利息

公司通过生物发酵技术生产提取抗生素中间体，属于化学制药产业链上游的医药中间体行业，而控股股东科伦药业及其下属企业主要从事输液产品、原料药及制剂制造，主营业务属于化学制药行业中游，此外科伦药业及其下属企业还存在部分医用包装材料及医药中间体业务，属于行业上游。

报告期内，公司与控股股东之间存在拆借的情形。科伦药业向公司提供生产经营所需资金，相关款项视公司生产经营需要逐笔发放、偿还，拆借期限以公司实际使用期限为准。

科伦药业向川宁生物提供的拆借资金于2020年度及2021年1-3月按照一年期贷款市场报价利率，即1年期LPR，进行利息结算；于2019年按照中国人民银行同期一年期贷款基准利率4.35%进行利息结算；2018年不收取利息费用，为无息借款，公司接受科伦药业无息拆借，其利息部分从经济实质上判断属于对公司的资本性投入，视同捐赠，按权益性交易原则进行处理，按同期银行贷款利率计算借款利息计入财务费用，同时增加资本公积-股本溢价。报告期内，公司取得控股股东拆借资金产生（或核算）的利息金额及相关利息会计处理情况如下：

在偿还及规范拆借的过程中，为解决公司存在的部分资金缺口问题，科伦药业通过商业银行向公司发放了3笔委托贷款。

报告期内，公司与科伦药业之间存在因拆借导致的银行承兑汇票背书转让的情形，以及接受银行承兑汇票背书转让的情形。

不过奇怪的是，报告期各期末，川宁生物货币资金余额分别为1.477亿元、1.743亿元、5.102亿元和3.390亿元，占流动资产比例分别为5.62%、5.60%、15.39%和10.31%。报告期内，公司货币资金主要为银行存款，库存现金主要为日常经营所需的备用金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及远期结售汇保证金等。账上躺着大额度的资金，却通过向控股股东科伦药业大额拆入产生巨额的利息支出，川宁生物是出于怎么样的考虑？

前五大客户波动大

川宁生物三大品种硫氰酸红霉素、青霉素中间体、头孢类中间体实现规模化生产、销售存在时间差异。川宁生物硫氰酸红霉素最早实现规模化生产，随后青霉素中间体、头孢类中间体才实现规模化生产。川宁生物主要客户系上市公司、国有企业或大型医药企业。

报告期内，川宁生物2018年新增前五大客户为LupinLimited；2019年新增前五大客户为AUROBINDOPHARMALTD.、杭州恪物系客户；2020年新增前五大客户为国药集团系客户、九州通系客户、国邦医药系客户；2021年1-9月新增前五大客户为杭州恪物系客户、灿盛制药系客户、河北国龙制药有限公司，其中九州通系客户及杭州恪物系客户为贸易商客户。

报告期内对国药集团系客户销售金额及占比波动较大，公司对国药集团系客户销售金额及占比波动较大。国药集团系客户自身具有青霉素类、头孢类等抗生素中间体的生产能力，但面临较大的环保压力及成本压力，其会根据各产品市场价格、自有成本测算及环保承受能力测算制定其自有生产计划及对外采购计划，2018年抗生素中间体市场价格整体处于高位，2019年双方未能再签订新的合作协议。2020年、2021年再次签署框架销售协议，并将双方的销售、采购扩大至全部品种（硫氰酸红霉素、青霉素类、头孢类），川宁生物对国药集团系客户的销售额及占比在2020年及2021年1-9月占比较高。报告期内川宁生物对国药集团系客户销售存在一定的波动性。

华北制药生产的青霉素G钾盐主要用于继续生产青霉素系列原料药及制剂，华北制药对外采购青霉素G钾盐作为生产原料的补充，也向川宁生物采购6-APA、7-ACA及硫氰酸红霉素等产品作为原材料生产抗生素原料药及制剂。华北制药位于石家庄市，2021年初，石家庄及周边地区疫情爆发，停工、停产等防疫措施实施，华北制药2021年一季度未向川宁生物进行采购，导致2021年1-3月川宁生物向主要客户华北制药销售金额为0元。截至2020年期末，川宁生物对华北制药的应收账款余额为1.424亿元，占其当年含税销售收入的72.67%。

杭州恪物系客户包括杭州浩恪生物科技有限公司（简称“杭州恪物”）和HIGHSOURCETRADE（HONGKONG）LIMITED。杭州恪物成立于2018年9月13日，注册资本500万元，股东分别为姚瀚宇、王伊（姚瀚宇之妻），持股比例分别为70%、30%。王伊原系浙江锦联化工科技有限公司（以下简称“锦联化工”）之股东，持有锦联化工49%的股权，该等股权于2019年5月进行了转让。姚瀚宇原系锦联化工总经理，负责与川宁生物的采购事宜，2018年从锦联化工离职。根据对姚瀚宇的访谈，姚瀚宇退出锦联化工后成立杭州恪物，成立后即与川宁生物开始相关交易，代价是锦联化工从此退出公司的客户行列。

科伦药业系客户为川宁生物主要境内医药生产企业客户，报告期内川宁生物向其的销售金额分别为1.525亿元、1.204亿元、1.679亿元、1.011亿元。2020年销售金额较2019年上升39.50%，主要原因系2020年科伦药业系客户基于自身生产经营需要，增加相关产品采购量。广西科伦制药曾与海南葫芦娃药业集团股份有限公司起过专利权转让合同纠纷。

黄石世星药业有限责任公司为川宁生物主要境内医药生产企业客户，报告期内川宁生物向其的销售金额分别为1.355亿元、9,424.47万元、7,465.49万元、398.23万元。川宁生物主要向其销售硫氰酸红霉素等产品，销售金额呈逐年下降趋势。2019年销售金额较2018年下降30.45，2020年销售金额较2019年下降20.79%。

LupinLimited为川宁生物主要境外医药生产企业客户，报告期内川宁生物向其销售金额分别为1.551亿元、9,699.91万元、2,335.22万元，0万元，下降幅度较大，川宁生物向LupinLimited销售的主要产品为青霉素G钾盐，销售金额下降主要原因系销售单价下降。报告期内川宁生物向其销售青霉素G钾盐的单价分别为101.27元/kg、75.56元/kg、74.73元/kg（2021年1-9月对LupinLimited无销售）。

AUROBINDOPHARMALTD.为川宁生物主要境外医药生产企业客户，报告期内川宁生物向其的销售金额分别为4,779.29万元、1.668亿元、4,393.18万元、0万元。

报告期各期末，公司已计提的坏账准备金额分别为1,611.73万元、5,643.14万元、633.16万元和1,364.52万元。2019年末，公司坏账准备金额大幅增加主要系截至当期期末累计对菏泽方明（公司客户）4,184.65万元应收账款单项计提坏账准备3,718.90万元所致。

偿账能力指标不抵同行

报告期内，川宁生物重大资本性支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所发生的支出，川宁生物购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及票据分别为2.338亿元、2.416亿元、2.776亿元和8,285.70万元。

报告期内，川宁生物净利润和经营活动产生的现金流量净额有一定差异，主要系财务费用、折旧与摊销、存货规模变动、经营性应收项目变动、经营性应付项目变动所致。2019年度、2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负且均低于净利润主要受经营性应收项目增加、经营性应付项目及存货的增减变动。2019年度存货余额增加对经营活动现金流量净额影响4.201亿元，主要原因系川宁生物基于自身对未来市场销售的预测，为产品生产和销售进行了较多的原材料采购和备货，使得2019年末的存货余额增加较多。

报告期各期，川宁生物筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.772亿元、2.337亿元、-2.186亿元和797.24万元，筹资活动现金流入和流出主要为川宁生物与商业银行及控股股东科伦药业之间的借、还款。这也导致了公司的财务费用常年过亿甚至两亿的情况。

报告期内，川宁生物与同行业可比上市公司相比，资产负债率偏高，流动比率与速动比率偏低，相关偿债能力指标不抵同行业可比上市公司。

川宁生物融资渠道较为单一，仅能依靠控股股东资金支持及商业银行借款等间接方式融资。报告期内，川宁生物应收账款周转率分别为4.35次、2.94次、3.47次和3.90次，应收账款周转率较同行业可比上市公司平均值偏低。

公司存货周转率分别为2.86次、2.04次、1.99次和1.98次，存货周转率与行业平均值相比偏低。2019年末，川宁生物存货周转率同比下降较多主要系受川宁生物产能利用率持续提高及当期市场环境影响，川宁生物综合产销率较上年有所下滑，存货增长较多所致。

关联交易不断

惠丰投资作为关联企业，先后于2013年收购了恒辉淀粉，2015年收购了伊北煤炭，2018年收购伊犁顺鸿，作为公司抗生素中间体生产项目的配套产业。报告期内，公司向关联方惠丰投资控制的企业采购商品或服务金额较大。

川宁生物主要供应商伊犁冠通生物集团有限公司等均属于尹胜控制，尹胜报告期内曾为公司子公司瑾禾生物的少数股东。瑾禾生物系尹胜（持股99%）和方磊（持股1%）于2015年1月出资设立，川宁生物2016年收购瑾禾生物80%股权，对瑾禾生物按股东原实缴出资额整体作价916万元。2019年12月11日，公司以1,760万元收购尹胜持有的瑾禾生物20%股权。收购完成后川宁生物持有瑾禾生物100%股权。川宁生物子公司瑾禾生物与迈安德集团有限公司签订合同，迈安德集团有限公司未按照合同要求向瑾禾生物提供生产设备，且未返还瑾禾生物预付的设备定金220.00万元。瑾禾生物于2020年全额计提220.00万元坏账。

报告期内，关联方恒辉淀粉也为公司主要供应商之一，因与公司存在一定金额的玉米销售业务，是公司客户，恒辉淀粉亦为惠丰投资之子公司。

川宁生物向科伦KAZ、科伦哈萨克农业有限公司采购原材料，科伦KAZ、科伦哈萨克农业有限公司均为公司控股股东科伦药业设立在哈萨克斯坦的子公司。

报告期内，川宁生物存在向冠通生物、齐晟农贸、恒谷农林等尹胜控制的企业采购玉米、黄豆饼粉、大豆油、棉籽油等农产品的情形。公司向冠通生物系采购玉米比例基本稳定，保持在各期玉米采购总额的70%左右；向冠通生物系采购黄豆饼粉及大豆油比例均呈逐年下降趋势。

2019年5月22日，科伦药业独立董事王广基先生不再担任华北制药独立董事，2020年5月后，华北制药不再为公司关联方。2020年度、2021年1-9月，川宁生物向华北制药采购的金额分别为355.82万元、0.00万元；伊犁顺鸿于2019年1月起成为公司关联方，公司2018年度向其采购技术服务的金额为304.35万元。

报告期内川宁生物研发费用资本化的金额分别为1,809.26万元、1,997.03万元、1,377.35万元、446.89万元；截至报告期期末，公司通过研发费用资本化形成的无形资产和开发支出净额合计13,209.40万元。研发投入（含资本化部分）占营业收入比例分别为0.68%、1.13%、1.06%和1.48%，公司研发费用率远低于同行业可比上市公司。

因地区关系，川宁生物属于税收优惠范围内的企业，在2018年内享受免征企业所得税优惠；2019年度、2020年度、2021年1-9月享受15%的所得税优惠税率。上述税收优惠政策的变动，导致发行人所得税金额存在较大波动，报告期内公司所得税费用分别为-83.76万元、2,004.13万元、4,707.01万元、3,593.53万元。

报告期内，川宁生物及其控股子公司受到行政处罚共计4项，公司已及时缴纳罚款，并严格按照要求进行了整改。

2020年1月，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司因建设工程施工合同纠纷起诉中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司、川宁生物。2020年9月29日，新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院作出（2020）新40民初2号《民事判决书》，判决中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司支付新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司2,027.18万元及逾期付款利息，川宁生物在欠付中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司工程款1,826.91万元的范围内对上述工程款承担连带清偿责任。该判决结果尚未生效，本案仍处于诉讼程序中。