文：权衡财经研究员 余华丰

编：许辉

半导体检测衡量了芯片制造水平和成品率，根据功能可分为量测类、缺陷检测类；根据技术原理分为光学检测设备、电子束检测设备和其他检测设备。2020年中国大陆半导体检测与量测设备的市场规模增长到21.0亿美元，占全球市场的四分之一左右。从市场份额来看，近年来全球半导体检测和量测设备市场行业竞争格局稳定，全球前五大公司均来自美国和日本，其中以科磊半导体38.9%为最。

创始人脱胎于科磊半导体的深圳中科飞测科技股份有限公司（简称：中科飞测）拟冲科上市，保荐机构为国泰君安证券。本次拟发行股份不超过8,000万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，拟使用募集资金10亿元用于高端半导体质量控制设备产业化项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金（5.5亿元）。

中科飞测实控人系美国籍，持续性的大额股利支付，股改时仍亏损；营收大幅增长却持续亏损，经营现金流持续为负，政府补助合计过亿元；2018年和2019年，公司期间费用为营收的2.5倍上下；客户集中度高，周转率低于同行均值，与供应商数据不一；超6成募集资金用于补流，报告期内合计购买理财14.18亿元。

实控人系美国籍，持续性的大额股利支付，股改时仍亏损

2014年12月12日，岭南晟业、中科院微电子所及苏州翌流明共同出资设立飞测有限，注册资本为3,000万元。2014年公司设立时存在两部分无形资产出资，其中之一为中科院微电子所的4项专利（申请）出资，协商作价480万元，但未履行评估程序。2017年进行追溯评估后，实控人就非货币财产的评估值与出资金额的差额以等额现金投入公司；另外一项为苏州翌流明的无形资产出资，评估后作价500万元。由于前述知识产权未能发挥预期的经济效益，2020年苏州翌流明对前述出资以等额现金进行置换，且原用于出资的知识产权仍留存作为公司资产并由公司使用。

在第一轮问询函中涉及到关于核心技术人员及技术来源，证监会要求公司说明专利出资时的权属状况，如未申请中的专利，后续取得无形资产的时间及出资情况；出资专利权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；中科院微电子所无形资产出资所履行的决策程序、价格确定依据，追溯评估情况及差额补足情况，是否履行相关程序；前述出资专利技术的具体内容，与公司现有核心技术、主营产品之间的关系，延续及发展情况；结合前述情况分析核心技术是否主要来源于股东出资。

从公司的股权过往变动中，岭南晟业为深圳市岭南集团有限公司控股，而岭南集团由陈学军和余小红按七三比例持股，翌流明100%股份由CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇持有。

此外，公司国有股东为中科院微电子所和深创投，直接持股比例分别为4.84%和4.08%。

纵观公司的数次增资中，外部机构入主对价从6.14元/注册资本到21.03元/注册资本，而公司自己增资的价格在2.29元/注册资至5.09元/注册资。其中的差距为公司不断的股权激励，并又进行了大额的股利支付。

2020年12月8日飞测有限股改时存在累计未弥补亏损，既有前期技术研发、市场培育等方面投入大且尚未产生足够收入覆盖成本费用等因素产生亏损所致，而公司因实施股权激励产生的股份支付费用也是一大原因，导致累计亏损规模有所增加。

截至招股说明书签署日，苏州翌流明直接持有公司15.75%的股份，通过小纳光间接控制公司7.86%的股份，合计控制公司股份总数的23.61%，为公司控股股东。小纳光为公司员工持股平台。CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明100%股份；小纳光持有公司7.86%股份，苏州翌流明为小纳光执行事务合伙人，CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，哈承姝直接持有公司6.93%股份。因此，CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇合计控制公司30.54%股份，为公司实际控制人。同时，CHENLU（陈鲁）、哈承姝均为公司董事会及管理层核心成员。

如果CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等重大事项实施不利影响，可能会损害公司或其他股东的利益。值得注意的是，实控人CHENLU（陈鲁）系美国国籍。

陈鲁2005年11月至2010年2月就职于科磊半导体，后者从事检测设备的研发、生产和销售，其产品线涵盖了质量控制全系列设备。根据科磊半导体2020年年报披露显示，其检测和量测设备实现营业收入47.45亿美元。

营收大幅增长却持续亏损，经营现金流持续为负，政府补助合计过亿元

中科飞测是一家国内领先的高端半导体质量控制设备公司，自成立以来始终专注于检测和量测两大类集成电路专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括无图形晶圆缺陷检测设备系列、图形晶圆缺陷检测设备系列、三维形貌量测设备系列、薄膜膜厚量测设备系列等产品，已应用于国内28nm及以上制程的集成电路制造产线。

2018年-2021年1-6月，公司的营业收入分别为2985.08万元、5598.37万元、2.376亿元和5659.91万元，净利润分别为-5565.73万元、-9746.88万元、3958.51万元和-1106.49万元；扣非归母净利润分别为-5804.33万元、-7238.70万元、-132.58万元和-3280.27万元。2020年和2019年营业收入较上期增幅分别为324.39%和87.55%。

2018年-2021年，公司获得的政府补助金额分别为2346.22万元、2341.57万元、3782.39万元和2048.28万元，报告期合计获得的政府补助超过了1亿元。

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为-5,802.94万元、-2,848.82万元、-8,672.18万元和-4,034.70万元。报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负主要系受公司不断扩大经营规模、持续保持大规模研发投入等因素影响。

2018年度至2020年度，公司下半年实现的主营业务收入金额分别为2,345.64万元、5,213.92万元和2.067亿元，占当期主营业务收入总额的比例分别为80.91%、93.69%和87.07%，下半年的收入占比较高。公司客户主要为集成电路前道制程、先进封装等领域知名企业，其通常于年初确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装、验收等工作，进而导致公司取得客户验收及收入确认时间点相对集中于下半年。

报告期内，公司综合毛利率分别为23.67%、33.90%、41.12%和47.00%，呈现上升态势。从2018年的低于可比同行平均值近15个点到2021年1-6月超过可比同行平均值5个点。

全球半导体设备市场目前处于寡头垄断局面，市场上美日技术领先，以应用材料、阿斯麦、拉姆研究、东京电子、科磊半导体等为代表的国际知名半导体设备企业占据了全球市场的主要份额。根据VLSIResearch的统计，2020年全球前十大半导体设备厂商均为境外企业，市场份额合计高达76.6%。

目前，全球半导体检测和量测设备市场也呈现国外设备企业垄断的格局，全球范围内主要检测和量测设备企业包括科磊半导体、应用材料、日立等。科磊半导体一家独大，从VSLIResearch的统计，其在检测与量测设备的合计市场份额占比为50.8%，全球前五大公司合计市场份额占比超过了82.4%，均来自美国和日本，市场集中度较高。公司经营规模较行业内龙头企业偏小，产品线覆盖广度较国际巨头存在差距，资金实力相对薄弱。

2018年和2019年，期间费用为营收的2.5倍上下

2018年-2021年1-6月，中科飞测的期间费用合计金额分别为7689.80万元、1.374亿元、8953.29万元和5776.52万元，占营收比例分别为257.61%、245.48%、37.68%和102.06%。

2018年-2021年1-6月，公司的研发费用分别为3505.56万元、5598.80万元、4617.16万元和3369.19万元，占各期营收的比例分别为117.44%、100.01%、19.43%和50.53%，特别是2018年和2019年研发费用超出了当期的营业收入。截至2021年6月30日，公司拥有研发人员150人，占公司总员工人数的38.86%。CHENLU（陈鲁）、黄有为、杨乐为公司核心技术人员。

报告期各期，公司的销售费用率分别为28.05%、21.47%、7.78%和20.96%，公司2018年度、2019年度的销售费用占营业收入的比例高于同行业可比公司均值17.64%、11.53%、10.84%和10.32%。

报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为111.92%、120.85%、10.68%和25.44%，高于同行业可比公司平均值。公司管理费用占收入比例有较大波动，尤其是2018年度和2019年度占营业收入比重较大，报告期内，公司管理费用中股份支付费用分别为1,927.86万元、4,847.58万元、1.13万元和1.70万元，管理费用中股份支付费用波动较大，主要系2018年度和2019年度进行股权激励中一次性计入股份支付费的金额较大所致。剔除股份支付后管理费用占比分别为47.34%、34.26%、10.68%和25.41%，2018年和2019年仍高于可比同行均值。

客户集中度高，周转率低于同行均值，与供应商数据不一

报告期内，公司前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为97.43%、72.72%、51.21%和77.92%。主要客户为中芯国际，士兰集科、长电科技、华天科技和蓝思科技。

报告期内，公司核心零部件的供应商主要为有产品优势的知名企业。公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为58.55%、35.69%、41.07%和36.61%。若部分核心零部件的供应商生产能力无法满足公司采购需求，有可能导致公司生产进度、交付周期等受到影响。同时，随着国际贸易环境的前景不明确，公司不能排除受贸易环境等因素导致部分核心零部件供应商减少或者停止对公司零部件的供应，进而对公司生产经营产生不利影响。

IPO企业华卓精科为公司的前五大供应商之一，从2021年9月17日华卓精科的上会稿可以看出，中科飞测为华卓精科2018年-2020年的前五大客户之一，分别向华卓精科采购了771.79万元、587.59万元和2133.23万元。

而从中科飞测2021年12月22日的申报稿显示，2018年-2020年、2021年1-6月华卓精科分别向中科飞测销售了771.79万元、587.59万元、1814.65万元和1566.50万元。前两年一致，而2020年的两家的数据差别了318.58万元，不知道采销双方的数值是哪里出错，信披质量可见一斑。

报告期各期末，中科飞测应收账款账面价值分别为1,398.52万元、3,874.84万元、1.091亿元和3,922.42万元，金额相对较大。公司的应收账款周转率分别为3.02、2.05、3.12和0.74，可比同行均值分别为3.74、4.28、4.73和2.67。公司存货账面价值分别为5,150.09万元、7,939.51万元、1.795亿元和3.758亿元，存货规模较大。报告期内，公司存货周转率分别为0.67次/年、0.53次/年、1.02次/年和0.10次/年，可比同行均值分别为0.92、0.96、1.00和0.1。2018年度、2019年度，公司应收账款周转率、存货周转率整体低于可比公司平均值。

超6成募集资金用于补流，报告期内合计购买理财14.18亿元

中科飞测本次10亿元募集资金投向主要为高端半导体质量控制设备产业化项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。其中单独补流5.5亿元，高端半导体质量控制设备产业化项目中铺底流动资金8705万元，合计补流金额占总募资金额比例为63.7%。

公司投资活动现金流出主要是购买理财产品的投资支付的现金，2018年-2021年1-6月，投资支付的现金分别为1.25亿元、1.5亿元、8.53亿元和2.9亿元。报告期合计购买理财达14.18亿元，远超过公司的募资总额10亿元。

此外，报告期内，公司及其境内子公司共受到3项行政处罚。2019年12月20日，中科飞没因消防设置不符合标准、消防设施未保定完好有效等被处罚5000元。2021年6月北京中科飞测还因未按期申报税务而被处以200元和50元罚金。

在2019年4月16日，深圳市生态环境局对深圳市“散乱污”企业(场所)实行综合整治进展中，中科飞测曾因存在“乱”的问题而关停取缔，进行自行搬迁。

据（2018）京73行初12488号裁判文件显示，中科飞测还曾在申请注册“中科飞测”商标时被国家知识产权局驳回并起诉国家知识产权局，在2019年5月28日的判决中，法院最后驳回了中科飞测的诉讼请求，称诉争商标为中文“中科飞测”，与图文组合的引证商标一、二“中科飞鸿CNEW及图”的文字标识之“中科飞鸿”、与引证商标三“中科飞图”，仅一字之差，在文字构成、呼叫、含义方面近似度较高，若共同使用在同一种或类似商品上，相关公众在施以一般注意的情况下，容易产生混淆误认，已构成近似商标。中科飞测的商标请求或长期成为经营上的问题。