文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

1月18日，舆论关注到中泰证券研究所原首席策略分析师陈龙，消息称其已被抓，或涉嫌操纵证券及内幕交易。而中泰证券则称陈龙2019年3月入职，并已于2021年11月12日离职，网传陈龙相关信息与公司无关。

上海美农生物科技股份有限公司（简称：美农生物）拟在深交所创业板上市，20日将迎来上会大考，保荐机构正是此次舆论焦点中泰证券。美农生物本次拟公开发行新股不超过2,000万股，占比不低于25%，发行后总股本不超过8,000万股。美农生物拟投入募集资金3.633亿元用于新建饲料相关产品生产项目、营运及技术服务中心建设和补充流动资金，其中补流需求为5,000万元。

美农生物主营收入和毛利润贡献者不属于战略性新兴产业；前五大客户关系匪浅，应收账款一路走高；大额度的理财投入，大额的分红，反向募资补流；独立董事多方执业，精力或有所不逮；整体产能利用率不足仍募资扩产。

主营收入和毛利润贡献者不属于战略性新兴产业

美农生物专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售，主要产品包括功能性饲料添加剂、营养性饲料添加剂和酶解植物蛋白。功能性饲料添加剂包括甜味剂、香味剂、酸度调节剂等，其中甜味剂、香味剂主要用于生猪、反刍动物养殖中，酸度调节剂主要用于生猪、家禽养殖中；营养性饲料添加剂包括缓释氮源、过瘤胃氨基酸、过瘤胃维生素以及包被氧化锌，其中缓释氮源、过瘤胃氨基酸、过瘤胃维生素主要用于反刍动物养殖中，包被氧化锌主要用于生猪养殖中；酶解植物蛋白产品主要用于生猪、反刍动物、家禽及水产养殖中。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，战略性新兴产业中的“食品及饲料添加剂制造”主要包括微生态制剂、生物活性肽及抗菌肽、寡聚糖和生物色素、植物提取添加剂、益生素添加剂。

报告期内，美农生物主营业务收入和毛利额以饲料添加剂产品为主，不过很遗憾，公司饲料添加剂产品不属于“生物饲料制造”中的“食品及饲料添加剂制造”，亦不属于战略性新兴产业。酶解蛋白饲料原料系美农生物全资子公司美溢德的主要产品，报告期内，销售收入分别为5,386.04万元、4,965.22万元、5,421.56万元和3,133.05万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.11%、17.92%、12.98%和12.72%。报告期内，酶解植物蛋白能够缓解蛋白资源紧张，属于战略性新兴产业。

美农生物在饲料行业的地位，或属于配套角色，其客户分为大型养殖企业下设的饲料生产企业和中小型饲料生产企业，前者其本身具备较强的饲料研发实力，主要是基于已有饲料添加剂和其他饲料原料产品的功能进行配方研究。美农生物在这块很难成为主角，而中小型饲料生产企业以加工为主，公司能为其及下游养殖行业提供饲料配方等服务。

截至2021年6月30日，美农生物拥有发明专利26项、实用新型专利10项。这些专利主要集中在配方技术、制剂技术、酶解技术等各项核心技术上。报告期内，公司依法享有的企业所得税税收优惠的金额分别为132万元、302.57万元、722.63万元和301.38万元。

研发费用的投入可以反映出各公司在技术创新方面的发展情况，报告期各期，与可比公司对比，公司研发费用占营业收入的比重显示一路下滑的迹象。

美农生物2020年在新三板挂牌，两处所披露的数据差异不小，其中一项就是关键管理人员薪酬，招股说明书中披露其2018年度-2020年度薪酬总额分别为374.86万元、418.97万元及605.12万元；而挂牌期间信息披露2018年度-2020年度关键管理人员薪酬分别为308.18万元、351.42万元及426万元。公司解释为差异系由统计口径造成，不属于实质性差异。

前五大客户关系匪浅，应收账款一路走高

报告期内，美农生物代表客户包括牧原股份、禾丰股份、大成食品、海大集团、中粮饲料、东方希望、傲农生物、立华股份等知名饲料生产及养殖企业。

据招股书显示，美农生物董事长洪伟与其夫人王继红为美农生物的实际控制人，洪伟直接持股50.85%，夫妻二人直接和间接控制美农生物60.37%股份。王继红与财务总监周茜为表姐妹关系，周茜与采购工程师林长余为夫妻关系。除上述情况外，其他董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。

客户虽多，不过从前五大客户的构成来看，美农生物的业绩或藏猫腻，前五大客户中，与公司和公司实控人个中关系均有所隐现。

报告期内，美农生物的第一大客户均为狄波、黄晓玲夫妇实际控制的越南经销商Me Non Production Trading Company Limited及其关联方。据招股书披露，2018年至2021年上半年，美农生物境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为29.92%、33.84%、23.52%和19.86%。从销售比例上看，报告期内，美农生物近一半的境外销售收入都来自Me Non Production Trading Company Limited及其关联方。

美农生物报告期的第二大客户和第三大客户即播恩集团及其关联方、恒德生物，与美农生物的关系也匪浅。播恩集团的实际控制人邹新华、恒德生物的实际控制人邓志刚与狄波一样与美农生物实际控制人洪伟为多年好友。

2011年1月，美农有限的注册资本由500万元增至600万元，狄波、邹新华和邓志刚以增资的方式成为美农生物的股东。2017年6月，狄波、邹新华和邓志刚所持美农生物股份通过转让方式退出。

报告期内，狄波的姐夫周安萍也是美农生物的客户之一。公司客户上海坚强兽药有限公司系公司员工刘惠芳的配偶沈坚强控制的公司。公司客户河南普贝生物科技有限公司系公司前员工卢利明的配偶的母亲曹香梅控制的公司，该员工已于2019年7月离职。公司客户漳州沣农饲料有限公司系公司前员工张瑞江控制的公司，该员工已于2020年1月离职。公司客户蒋贵亮系公司现员工，该员工于2019年10月入职。

大客户与股东身份不清，美农生物的供应商，亦存在着关联方，显现合伙人、客户与供应商重叠的情况。据招股书披露的信息，美农生物向禾丰股份及其关联方、四川省眉山万家好饲料有限公司销售原料产品的同时，也向其采购饲料产品。

禾丰股份与美农生物2003年1月16日共同投资了禾丰饲料。其中，禾丰股份持有禾丰饲料65%股权，美农生物持有禾丰饲料35%股权，禾丰股份亦为美农生物的关联方。

而第二或第三大客户江苏家惠生物科技有限公司也存在与公司共同研发项目的关系。2021年-2023年，围绕“单产十五吨”工程进行科技攻关主要内容包括繁育、保健、营养、环控、数据方面等技术研究。

综上所述，美农生物是由好友客户托出来的，其业绩的增长，离不开好友的帮助，这对上市之后的业绩变数埋下了隐患，现代企业经营所关注的经营独立性和可持续性或让投资者不放心。

与客户的关系多少决定了其业绩，也体现在应收账款周转率上，应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司的资金使用效率和经营业绩将受到不利影响。报告期各期末应收账款账面价值及占比情况如下：

截至2021年6月30日止，美农生物应收账款余额为87,503,274.02 元，坏账准备金额为 6,051,771.55元，账面价值占资产总额比例为19.35%。报告期内，公司应收账款周转率分别为4.58、5.12、5.68和2.76，显一路走低，而报告期内，公司存货周转率分别为3.49、3.44、5.01和2.2，走高又伏下。

大额度的理财投入，大额的分红，反向募资补流

报告期内，美农生物营业收入分别为2.658亿元、2.800亿元、4.206亿元和2.476亿元，2018年-2020年复合增长率为25.78%，2021年1-6月，美农生物营业收入为2.476亿元，和上年同比增幅为63.97%。公司业务呈现出良好的成长性。

美农生物报告期外销主要采用美元结算。报告期内，公司外销收入分别为7,633.44万元、9,372.84万元、9,826.33万元和4,890.09万元，占主营业务收入的比例为29.92%、33.84%、23.52%和19.86%。这其中主要由公司实控人好友狄波、黄晓玲夫妇实际控制的越南经销商Me Non Production Trading Company Limited及其关联方。公司的汇兑损益分别为-27.83万元、

-117.49万元、224.98万元和48.02万元。随着公司业务的发展，若公司外销规模进一步扩大，且美元对人民币汇率出现较大波动，公司经营业绩会由此受到影响。

报告期内，美农生物投资活动产生的现金流量净额分别为-4,072.45万元、-1,899.95万元、873.38万元和-7,343.30万元。报告期内，公司投资支付的现金主要为购买银行理财产品和定期型结构性存款，公司收回投资收到的现金主要为赎回银行理财产品和定期型结构性存款。

报告期各期末，公司货币资金分别为2,127.87万元、3,882.15万元、6,656.48万元和5,163.30万元，占流动资产的比例分别为12.92%、21.36%、29.45%和21.00%，主要为银行存款。报告期各期末，美农生物交易性金融资产分别为0.00万元、4,150万元、157.12万元和844.99万元，占流动资产的比例分别为0.00%、22.83%、0.70%和3.44%。

2020年美农生物投资支付的现金达2.8亿元之多，单2019年度就花费了4,150万元用于理财，在2018年6月24日、2019年6月28日和2020年9月29日三次分别进行了1,800万元、1,500万元和3,000万元分红，合计金额达6,300万元。

这也导致了美农生物的资产负债率从低于可比同行15个点，升至2020年与同行持平，到报告期末已超过了可比同行6个点。

2021年3月23日，美农生物2020年年度股东大会审议通过了《关于授权公司利用闲置自有资金进行投资理财的议案》，初步计划使用不超过7,000万元本金的资金循环进行投资理财，公司称主要是为了提高资金使用效率，对暂时可能闲置的资金在保证流动性的情况下做授权安排。考虑到报告期内，公司研发投入金额分别为1,806.77万元、1,509.48万元、1,948.32万元和1,158.24万元，整个报告期合计仅6422.81万元的研发投入。

以上的资金安排，再配上募集资金5,000万元用于补充流动资金，大额的理财，大额的分红，同样是流动资金，此钱非彼钱的用法，美农生物的资金利用方式或令人不解。

独立董事多方执业，精力或有所不逮

去年的11月12日，广州中院宣判康美药业对投资者赔偿24.59亿元，连带5名独立董事需要承担过亿的清偿责任。这一度引发了上市公司独立董事的“离职潮”。证监会整合包括《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》在内的27件规范性文件向社会公开征求意见。对独立董事又做了一些明确，要求独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

美农生物的独立董事刘凤委是会计学博士，招股书显示，其2006年7月至今，任职于上海国家会计学院，现任教授；2017年6月至今，任公司独立董事；2019年3月至今，任上海仁会生物制药股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任华金证券股份有限公司独立董事；2020年10月至今任四川长虹集团财务有限公司独立董事；2020年12月至今，任华鑫证券有限责任公司独立董事；2021年5月至今，任上海宝钢包装股份有限公司独立董事。

包括了两家证券公司外，刘凤委一人同时挑起了包括美农生物在内的四家实业公司独立董事的重任，身为国家会计学院的现任教授，刘凤委在保证执教任务外，是否还有足够精力出席六家股东大会，审阅各公司的半年报和年报数据确保无误，或令人起疑。

整体产能利用率不足仍募资扩产

美农生物称苏州美农是本次募集资金投资项目 “新建饲料相关产品生产项目”的实施主体，该生产基地目前尚处于建设期，建成后将生产酸度调节剂和营养性饲料添加剂产品。既然是募投项目，我们有必要分析下美农生物的各项产品的产能利用率。

报告期内，公司酸度调节剂产能利用率由45.73%增长至78.49%，产能利用率增长较快，不过充分利用产能还是有一段距离，要说必要性，还是再细分为好。公司酸度调节剂包括吸附混合型、包衣型和喷雾冷凝型，其中主导产品为吸附混合型、喷雾冷凝型，报告期内公司不同类型酸度调节剂的产能利用率如下表所示：

报告期内，美农生物喷雾冷凝型酸度调节剂产能利用率为26.78%、47.31%、116.04%和96.67%。吸附混合型酸度调节剂报告期内产能利用率为45.93%、50.43%、85.66%和85.76%，产能接近饱和 “禁抗”后，作为优势“替抗”产品的酸度调节剂市场空间较大，扩大产能的需求迫切。

此外，报告期内，公司积极开拓营养性饲料添加剂市场，营养性饲料添加剂产品收入快速增长，营养性饲料添加剂（不含包被氧化锌）的产能利用率分别为41.72%、79.59%、115.42%和119.06%，产能利用率逐年上升。不过从公司的营业收入贡献上，美农生物主要还是由功能性饲料添加剂占据了7成以上的业绩，募投项目的扩产即使有“替抗”政策加持，能否消化还成问题。

不过，美农生物的产能披露仍成问题，与新三板的数据还有差异，上会稿招披露美农生物2018年度-2020年度主要产品合计设计产能40,926.00吨、41,242.80吨和42,193.20吨，各期主要产品整体产能利用率为40.48%、42.76%和60.17%，并按照主要产品分类披露了各工艺类型的产能及产能利用率。而新三板时披露公司生产线设计产能为30,000.00吨，2018年、2019年实际产能利用率为55.28%和59.42%

美农生物解释为公开转让说明书仅根据母公司美农生物环境影响评价报告中的产能上限披露了产能，未披露美溢德的产能，同时产量包含了美溢德的产量，不过美溢德并不是新三板挂牌后合并报表，美溢德成立于2010年3月31日，公司持股100.00%。美溢德合计约有2,795平方米的房屋未取得权属证书，占公司全部房屋面积的13.03%，无证房屋为宿舍、门卫室和部分办公楼及仓库。若上述无证房屋被政府主管部门要求拆除，将会对公司及子公司美溢德的生产经营产生不利影响。