电科数字(600850.SH)1月6日晚发布公告，公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司(下称“柏飞电子”)100%股权。近日，公司实控人中国电子科技集团有限公司已收到批复通知，国务院国资委已原则同意公司本次资产重组的总体方案。

　　电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。

　　柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。

　　重组草案显示，电科数字拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100%股权。

　　根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2020年12月31日评估值为23.36亿元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值16.78亿元，增值率255.10%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司100%股权的交易金额为23.36亿元。本次交易采取股份对价方式支付，发行价格为23.71元/股，发行数量合计9854.44万股。

　　公告显示，截至本报告书出具日，中国电科通过电科数字集团、中电国睿和三十二所控制柏飞电子51%的股份，为柏飞电子的实际控制人。电科数字集团持有柏飞电子36%的股份，为柏飞电子的控股股东。柏飞电子公司股权结构如下所示：

　　重组草案显示，2019年—2020年及2021年1-10月，柏飞电子综合毛利率分别为66.78%、62.13%和61.69%。分别实现营业收入4.15亿元、4.24亿元、2.83亿元，分别实现营业利润1.42亿元、1.26亿元和4297.09万元;分别实现净利润1.28亿元、1.15亿元和4341.91万元。

　　此外，本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2021年至2024年，柏飞电子的净利润将分别不低于1.38亿元、1.63亿元、1.97亿元、2.37亿元。

　　本次交易完成后，电科数字股本将增加至5.25亿股，三十二所持股比例为20.60%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为 41.81%，中国电科仍为上市公司实际控制人。

　　2021年前三季度，电科数字实现营业收入66.23亿元，同比增长27.32%;净利润2.61亿元，同比增长5.82%。

　　电科数字表示，本次资产重组尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。长期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。