本报记者 张歆 昌校宇

    同花顺iFinD数据显示，截至12月30日《证券日报》记者发稿前（下同），2021年A股上市公司已披露1251个终止事项（少部分事项实施主体为上市公司关键少数），主要为七大类，包含再融资、重组和收购（包含投资，下同）、募投项目、回购、（关键少数）减持、分拆上市、竞拍土地。此外，个别终止事项涉及终止境外项目建设、资产受赠等。

    据观察，上市公司披露如上“断舍离”事项都具有充分的理由，但资本市场不轻信理由，信息披露制度更具有强大的回溯功能，以便投资者明辨是非。

    交易未达成一致是主因

    谈判难度“超过恋爱”

    重组和收购往往对上市公司未来发展产生重大影响，因此备受市场关注。2021年，上市公司重组和收购如火如荼，却也有部分案例黯然终止。

    数据显示，年内A股上市公司宣布终止的重组和收购合计达237起。具体来看，交易双方因条款、价格等“最终未能达成一致”是上市公司重组和收购终止最主要的原因之一，涉及30起。例如，医疗信息化两家龙头公司7月23日晚间双双发布公告称，决定终止筹划重大资产重组事项。对于终止原因，两家公司则表示，交易双方对核心条款无法达成一致。

    资深投行人士王骥跃对《证券日报》记者表示，“上市公司并购重组终止有多种情况，大多数是因为没谈拢，并购谈判比谈恋爱更难，谈不拢实属正常现象；此外，还有少量案例被监管否决。在这些案例中，因涉及关联交易被否的比例较高。”

    “并非所有的并购重组都对上市公司有利，关键是要双方能否产生协同效应。”前海开源基金首席经济学家杨德龙在接受《证券日报》记者采访时表示，如果协同力不足，及时刹车很有必要。

    定增时间窗口是关键

    有公司年内两次“折戟”

    再融资是资本市场投融资功能的重要体现，也是上市公司的“身份红利”，为其发展持续提供资本动能。其中，定向增发由于具有市场影响相对较小的特点，得到了广泛采用。今年前11个月，A股上市公司实施定增逾410起，募资金额超过7000亿元。

    但定增终止亦时有发生。数据显示，年内154家上市公司宣布终止的非公开发行达156起。其中，一家医疗类上市公司1月份终止了2020年的定增计划；8月份终止了2021年的定增计划。就此，该公司透过公告表示，公司积极推进非公开发行A股股票的发行工作，综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况、公司市场价值表现与股权融资时机的协同等多方因素。经公司与非公开发行对象友好协商一致，在审慎分析后，决定终止本次非公开发行A股股票方案事项。

    纵览上市公司定增终止各种原因，虽然表面上往往涉及“市场环境发生变化、募投项目发生变化、发行股份购收购标情况有变”等，但核心却在于定增的时间窗口是否合适、项目质量是否过硬等。

    王骥跃表示，2021年A股非公开发行终止案例较多，其中不少是因为没有选好发行窗口，最终批文到期。而批文到期无法简单重启，只得重新申请再融资。

    今年以来，部分A股上市公司终止了可转债发行或H股发行，前者共计44起、后者为7起。例如，有部分科创板公司表示，自申请向不特定对象发行可转换公司债券以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，综合考虑当前资本市场环境、监管政策及公司实际情况、资本运作计划，经公司审慎研究并与中介机构等沟通，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件。另有上市公司表示，终止H股发行是“鉴于公司目前的经营情况”。

    逾九成公司宣布“转向”

    永久补充流动资金

    上市公司募集资金的投向既关系到其主营业务的发展，也关系到投资者的“钱景”。根据相关规定，募集资金使用一般要与招股说明书或者相关募集说明书的承诺一致。但在实际运作中，部分上市公司募资投向发生了变更（终止原募投项目）。数据显示，年内99家上市公司终止了112个募投项目。其中逾九成公司将募资用于“永久补充流动资金”。

    梳理上市公司公告不难发现，有些募投项目终止是“情非得已”。例如，有的项目因为融资或审批流程较长，市场和监管环境发生了变化，当前已无法顺利实施。此外，也有部分公司涉嫌违规终止原募投项目，甚至有公司因擅自改变首次公开发行募集资金用途，且在信息披露时弄虚作假，受到了监管部门行政处罚，其实控人被实施市场禁入。

    “终止募投项目可能存在两种情况，即主观上的故意与非故意。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海对《证券日报》记者表示，“非故意又分为无过失和有过失，‘因不可抗力因素、情势变更等导致公司业务板块萎缩，决策时没预料到’属于无过失；‘募集资金可行性研究报告不扎实，财务顾问不谨慎，上市公司相关战略委员会决策不严谨，导致整体决策质量不高’则属于有过失。故意则实为圈钱，虽然知道资金没有好的投向，但大股东、实控人等侵占、挪用或通过不公允的关联交易将这些资金挪至他用，类似情况严重侵害中小投资者知情权、选择权和投资权。因此，对于终止募投项目的行为，监管措施还要因情施策、对症下药，以避免上市公司圈钱，减少伤害中小投资者的利益。”

    川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时也表示，募投项目终止有很多原因，如果是结合行业大环境发生重要改变或盈利预期发生重大改变的，则属情理之中；如果是大股东擅自改变资金用途，或者将资金腾挪转移，没有用在公司经营发展上，则是严重侵害中小投资者利益。因此，对于募投项目的可行性，要做充分的研究论证，同时还要加强对资金流向的监管问责，督促上市公司注重经营管理。

    关键少数展示信心

    还需股东“不差钱”

    在七类终止事项中，减持最为特殊。一方面，信息披露主体是上市公司，但实施主体却是上市公司实控人、大股东、董监高等关键少数；另一方面，终止减持往往受到市场欢迎。《证券日报》记者注意到，今年以来，投资者通过沪深交易所互动易，与相关上市公司就减持进行了逾10600次问答，而这从一个侧面反映了市场对减持的关注程度。

    数据显示，年内，京沪深三大证券交易所276家上市公司披露了308份有关关键少数、重要股东提前终止减持的公告。

    从这些终止减持的原因来看，大多为实施主体希望通过终止减持，表达对上市公司发展的信心。杨德龙表示，“上市公司大股东、董监高等减持股份未达上限提前终止，说明他们对公司发展前景充满信心，对市场是一种积极信号。”

    当然，关键少数终止减持，需要现金流的支撑。今年以来，上市公司大股东高比例质押明显减少。数据显示，截至目前，控股股东股权质押比例超过80%的上市公司共计297家，较2020年底（342家）及2019年底（438家）分别减少45家和141家。

    子公司独立性和业务契合

    是分拆上市成功关键

    A股分拆上市规则于2019年年底落地至今已逾两年。今年上半年，“A拆A”终于“开花结果”，据《证券日报》记者梳理，截至目前，已有多家分拆子公司成功上市。从分拆上市板块选择来看，约七成上市公司选择了科创板和创业板。

    不过，也有部分上市公司选择“叫停”分拆上市。数据显示，年内有6家上市公司终止了分拆上市。

    陈雳介绍，终止分拆上市的原因有多种，例如部分子公司因业绩变化，无法满足上市条件；另有子公司与母公司关联交易过大；也有一些子公司估值不及预期。除此外，分拆上市能否成功，中介机构和审计机构专业能力也至关重要。

    12月27日晚间，安琪酵母发布公告称，截至6月30日，拟分拆至创业板上市的子公司宏裕包材扣除非经常性损益后实现净利润1764.09万元，同比下滑46.41%。结合宏裕包材上游原材料大幅上涨等外部经营环境变化对其生产经营带来的影响，以及综合考虑资本市场环境变化、未来业务战略定位，需重新统筹安排资本运作规划。拟决定终止所属子公司分拆至创业板上市。未来，宏裕包材将按照既定规划，不断优化现有生产布局和产品结构，推动业务更好的发展。待条件成熟时，后续公司将择机重新启动分拆上市工作。

    陈雳认为，并非所有上市公司都适合实施分拆上市，“只有那些经营比较稳健，特别是能保持较高独立性，同时又与母公司关联交易较少的子公司，才适合拆分上市。”

    36单回购“改主意”

    部分投资者表示失望

    今年以来，不少上市公司通过“回购”向市场释放积极信号。同花顺iFinD数据显示，截至12月30日，年内共有387家上市公司发布412单回购计划（以董事会预案公告日统计），与去年同期的235单相比，增长75%。在市场人士看来，随着市场风格切换，部分行业和公司估值持续下行，而上市公司希望通过回购向市场传递信心。

    不过，36家上市公司年内却终止了回购。对此，大多投资者表示失望。例如，有投资者在沪深交易所互动平台“表达不满”，追问某房地产上市公司，“擅自终止回购岂不是信用尽失！”

    杨德龙认为，造成回购终止的情况也很多，可能是资金紧张；也可能是股价上涨，导致回购成本增加；抑或是回购的必要性降低等。

    陈雳表示，多数投资者希望上市公司积极回购，通过注销一部分股本，带来公司每股价值的提升。

    仅零星发生

    期待更具普遍性

    据梳理，在1251个终止事项中，虽然涉及土地使用权的屈指可数，但却颇受投资者关注。

    同花顺iFinD数据显示，今年A股上市公司披露的与“土地使用权”相关的公告超过了500条，大多为上市公司（包含下属公司）参与竞拍或购买土地使用权；另外，还有近40条公告指向上市公司买楼。

    非房地产上市公司将动辄亿元用于买楼、建楼一直是备受争议的话题，近年来，上市公司“卖房扭亏”的故事也被广为传播。不过，在“房住不炒”的背景下，如今办公楼的自用属性明显增强，投资属性快速衰减。市场更为期待上市公司终止买地买楼，将资金聚焦主业发展。

    从相关上市公司公告来看，一家农业公司的孙公司原本拟参与竞拍一块国有土地使用权，但鉴于目前该地块所处新区正在规划中，经对投资价值的综合评估并考虑各方面因素，为降低本次投资事项的不确定性风险，经审慎考虑后，公司董事会同意终止参与竞拍。

    陈雳表示，现今中国经济发展已进入绿色可持续发展周期，上市公司需要在其自身领域不断加强技术突破、高质量发展，而不能依赖房地产的投资收益。