文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

7月25日，青岛日报报道，第九届中国创新创业大赛大中小企业融通专业赛（中国中车专场）项目征集启动，称作为轨道交通产业"火车头"的中国中车，正在向全社会鸣笛，奏响协同创新的"集结号"，而出发地则选择在青岛。

中国中车对位于江阴市的江苏必得科技股份有限公司（简称：必得科技）来说显得尤为重要，常年居于必得科技的第一大客户，占比达85%之多。必得科技今年拟登陆上交所，本次计划发行新股不超过2,700万股万股，发行后总股本不超过10,800万股，募集资金3.92亿，补充流动资金1.18亿。其IPO保荐机构为兴业证券，评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司。

据权衡财经iqhcj.com查究，必得科技作为典型的夫妻店，股权高度集中；客户集中于中车系和北京地铁；净利润增幅严重背离营收增幅，分红不断股东高管受益多，供应商零人公司质量堪忧，独立董事多处从业精力或未足，资产评估公司有瑕疵或存隐患，两头集中的必得科技，能否借助轨道交通的力量冲上资本市场，还有待考验。

夫妻持93.96%股权，父子档转母子档再转夫妻店

权衡财经iqhcj.com查招股书可知，王坚群直接持有 71.11%股份，为控股股东；王坚群之妻刘英直接持有公司 21.48%股份，间接持有公司 1.37%股份。王坚群、刘英夫妇合计持有公司 93.96%股份。王坚群一直担任公司董事长、总经理，刘英一直担任公司董事。

查公司股权变动，也颇为有趣，2002年8月27日，王坚群与王灿兴（王坚群之父）以自有资金出资100万，共同申请设立有限公司。一个月后，王灿兴将其持有的有限公司20%的股权转让给徐荷英，从父子店转而成为母子店，2011年12月12日，徐荷英将其持有的有限公司40.00%股权转让给刘英，于是必得科技从母子店又转而成为夫妻店。必得科技实施员工持股的平台为联成投资，持有公司的7.41%股份。其成立于2017年12月20日，认缴出资额和实缴出资额均为3,600万元，执行事务合伙人为汤双喜。至此，必得科技三个发起股东已经到齐。此次发行占比25%的新增股票，仍然改变不了夫妻店形象，发行成功后，夫妻俩将占有70.47%的股权，对必得科技的掌控具有绝对的把握。

而本月23日，解禁减持的比比皆是，部分锁定一年期的首批科创板首发股份、机构配售以及战略配售股份迎来解禁之后的第二天，科创板公司"减持潮"就出现了。光峰科技、新光光电、乐鑫科技、瀚川智能、沃尔德、西部超导、嘉元科技、容百科技、中微公司9家科创板公司发布股东减持计划，以7月23日收盘价计算，上述9家公司股东减持金额规模大约在93亿元。中微公司的科创板首单"询价转让"，减持股份市值至少达到25.3亿元，为本轮减持潮中金额最大。夫妻店上市后圈钱套现的冲动会不会出现在必得科技上，或许值得投资者注意。

营收增幅背离净利润增幅，客户集中于中车系应收账款高

必得科技产品的主要客户为中国中车下属各轨道交通车辆整车制造企业，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统、智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。2017年、2018年和 2019年，必得科技的营业收入分别为2.01亿、2.82亿元、3.13亿，增幅从40.24%降至10.73%，有所变化但不惊人，而净利润就可谓过山车，分别为0.36亿元，1.06亿元、1.10亿元，增幅从197.35%时暴降至3.94%。

权衡财经iqhcj.com查阅招股书，必得科技为了解释业绩增幅偏离净利润增幅，颇是费了一番心思，最大变化在中车青岛的风道系统单价变动上，报告期内轻量化风道由5.26万元升至36.27万元终至32.80万元，新型软风道12.97万元升至18.57万元终到20.84万元；主电动机风道由8.71万元升至12.79万元终至13.63万元 。

招股书有这个解释，2018年公司主营业务毛利比2017年增加0.58亿元，增幅49.28%。其中，车辆通风系统2018年实现毛利1.11亿元，比2017年增加0.69亿元，增幅162.87%，是2018年公司毛利增加的主要因素。

但不管怎么对比，虽然必得科技三年的主营业务毛利率高于大多数可比同行，但纵向对比并没有这么大的变化。以40%的主营增入，在主营业务毛利率未超4个点变化的情况下，支撑起197.35%的净利润增幅，也未免有所夸张。

按同一控制口径统计必得科技向各期前五大客户合计销售金额占主营业务收入的比例分别为96.46%、96.11%和95.29%。其中又以中车系最为重要：2017年83.67%、2018年86.14%、2019年87.27%。显越来越倚重中车系这第一大客户，其他客户显萎缩状态。

客户集中度越来越高，在经营方面，必然带来话语权的缺失，初步体现在应收账款上。权衡财经iqhcj.com查阅招股书，2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款账面价值分别为1.63亿元、1.64亿元和1.63亿元，占各年末总资产的比例分别为35.88%、29.23%和27.45%，占比较高。对比下必得科技的营业收入，前五大客户合计余额占总的应收账款余额的比例分别为61.73%、59.83%及64.89%。应收账款主要由中国中车下属企业中车青岛、中车长春、中车唐山、四方庞巴迪，以及北京地铁等两家国内主要整车制造商构成。

必得科技存货账面价值分别为0.98亿元、1.37亿元及1.55亿元，占流动资产的比例分别为 24.71%、27.18%及 31.55%。其中发出商品账面价值分别为0.68亿元、1.06亿元及1.20亿元，占存货账面价值的比例分别为 69.92%、77.45%及 77.28%。

分红不断，高管薪酬成倍数增长

值得注意的是，报告期内必得科技一路分红，2016年度分红3,000万元，2017年度分红2,430万元，2018年分红4,050万元，2019年分红4,050万元，四年合计1.35亿元之多。查必得科技的净利润，2016－2019年度，分别为：0.70亿元，0.37亿元，1.05亿元，1.10亿元。一对照，这分红的力度也是够大的，2017年分掉了当年利润的66%之多。按这夫妻店的股权集中度，这对夫妻俩过亿的分红只需交20%的个人所得税，这比发高工资交的税要划算得多，月工资达8万元以上的个人所得税为45%。，虽然这些都是在年度股东大会上通过，但以仅有的两名股东及后来的员工持股平台来看，股东大会还是实控人夫妻绝对掌控，这些分红几乎全部进入实控人夫妇腰包。

权衡财经iqhcj.com查必得科技的高管薪酬，在2019年递交的招股书，其向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：2016年度为124.17万，到了第二年则209.25万元，2018年度502.11万元，近乎于倍数增长；2019年为534.03万元，水涨船高，雨露均沾。

2017年末、2018年末、2019年末必得科技登记在册员工人数分别为198人、273人、292人，2017年必得科技使用劳务外包公司派驻员工人数月平均为57人，2018年51人，占当年公司登记在册员工人数的28.8%及20.8%。而社会缴纳人数分别为170人、241人、256人，生产人员平均年薪（含劳务外包）2017年为7.25万元/人，2018年为7.95万人。

必得科技的子公司，江阴必畅商贸有限公司2018年亏损226.43万元，2019年净资产为-78.40万元，净利润75.47万元； 南京必勤得创智能科技有限公司亏损50.78万元，2019年亏损264.17万元。郑州必得2019年总资产847.16万元，亏损2.9万元。

一独董多家从业恐难尽责，一独董曾就职客户

同时权衡财经iqhcj.com还注意到，上交所上市公司中，独立董事最多可同时担任五家境内上市公司的独立董事；深交所上市公司中，独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

必得科技在披露关联方时，对独立董事徐作骏也做了披露，显示其从业的公司多达8家之多，任职董事长，总经理或负责人并持股居多。虽然徐作骏多处从业，不是以独立董事的身份，合乎规定，但个人精力有限，如何在多处从业的情况下，对必得科技的监督尽责，或过于勉强。​

而另一独立董事张元，2018年11月任职至今，其履历为1983年3月至2007年12月，任北京地铁车辆厂厂长，2007年12月至2011年8月，任北京地铁运营有限公司车辆部部长、副总经理；2011年8月至 2018年3月任北京地铁运营技术研发中心主任、副总工程师。

据天眼查可知，北京地铁运营有限公司是必得科技客户北京地铁车辆装备有限公司（北京地铁车辆厂2009改制改名）的持股股东，此客户2016年贡献了1,235.87万业绩，占比 6.50%，2017年贡献了1,763.84万元占比 8.79%，2018年贡献了1,445.45万元占比5.14%。

资产评估公司有瑕疵，警告处罚在册

2017年12月8日，北京中企华资产评估有限责任公司（简称中企华公司）与江苏中天资产评估事务所有限公司（简称江苏中天）签订合作协议，中企华公司成为江苏中天的控股股东，江苏中天成为中企华公司的首家子公司，也是中企华公司在江苏唯一的分支机构。2017年12月25日，江苏中天正式更名为"江苏中企华中天资产评估有限公司"（简称中企华中天），注册资本1000万元。恰恰中企华中天就是必得科技的资产评估师。

2020年03月04日，江苏证监局对中企华执业的苏州海陆重工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及张家港格锐环境工程有限公司商誉和相关资产组组合可回收价值评估项目进行了检查。发现评估范围依据不充分和评估程序执行不到位，最终对中企华中天及资产评估师蔡辰杰、包静采取出具警示函措施的决定。

2019年5月22日因2013年中企华与粤传媒签订《业务约定书》，担任粤传媒收购香榭丽项目专项评估机构。香榭丽通过制作"虚假合同"虚增利润，导致粤传媒在收购香榭丽过程中披露的相关文件存在虚假陈述，中企华对香榭丽应收账款执行函证程序时未保持有效控制，对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位。中企华、张齐虹、胡奇的上述行为构成证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终被警告被处罚。

第一二大供应商为零人参保公司，成立当年即上千万采购额

权衡财经iqhcj.com查企信网可知，作为必得科技的长年供应商常州硕诚软塑料包装材料有限公司（简称：常州硕诚），其成立于2014年，参保人数为零人，而其关联企业江阴市硕诚金属制品有限公司，成立于2017年，参保人数亦为零人。硕诚系为必得科技提供吸音材、玻纤布、胶水等，2017年供应金额为659.41万元，之后便成为第一大供应商，2018年升至1,280.90万元，2019年升至1,322.6万元，占公司采购额的10－11%。常州硕诚注册资金50万，2019年的营业额度为2,100多万元，刘群持股100%。2017年6月必得科技还将一笔2,000万元的贷款通过供应商常州硕诚转入发行人银行账户后用于公司日常经营。另外三笔贷款合计同行金额则通过全资子公司必畅商贸进行。可见这个零人参保公司对必得科技来说，重要性不亚于全资子公司。

而第二供应商江阴市龙游金属制品有限公司，注册于2017年3月2日，2017年、2018年参保人数零人，2019年参保人数5人。其相关企业江阴市南闸龙游机械制造厂则为个体工商户，资金金额6万，员工人数2人。报告期内必得科技对其采购额度分别为：1071.78万元占比10.57%、1,210.31万元占比 9.89%、840.91万元占比7.53%。

必得科技的供应商选择，为权衡财经iqhcj.com难以理解，独董精力有限，如何为公众监督好上市企业的良好发展，中车强则必得科技还能一枝独秀，但过于依赖一旦两者关系有变，则业绩变脸难免，这一点值得大家共同关注。