文：权衡财经研究员 余华丰

编：许辉

2012年12月21日，罗振宇和申音推出了知识型脱口秀"罗辑思维"，两人股份比例为申音82.45%%；罗振宇17.65%，2014年5月二人分道扬镳；2018年8月20日，神雾创始人吴道洪就北京天唱声场文化发展有限公司50%的股权与股东史梦菊诉讼一案落槌。而永和豆浆的创始人为林炳生、林建雄两兄弟，两兄弟"反目"造就两年12起诉讼。创始人的股权纠纷，往往深度影响了企业的发展。

同样没有逃开创始股东股权纠纷的还有深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（简称：美好医疗），2018年末-2020年末，美好医疗总资产分别为5.97亿元、11.36亿元、14.01亿元，增长迅速，2020年是2018年的2.35倍。其拟创业板上市，于4月16日提交申报稿，5月14日状态更新为已问询，保荐机构为东兴证券。本次拟发行新股不低于4,427万股，且发行股份数量占公司发行后总股本比例不低于10%，拟投入募集资金10亿元，用于美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目。

美好医疗创始股东退出，曾诉实控人侵犯其股东表决权；实控人持股比例高，分红总额达1.3亿元；营收增速放缓，净利润增速下滑严重，依赖外销；依赖单一客户，客户供应商重叠情形多；1.89万平米租赁厂房存在搬迁风险；卷入众多纠纷。

创始股东退出，曾诉实控人侵犯其股东表决权

2010年7月8日，熊小川和樊中成共同设立美好有限，注册资本300万元。其中，熊小川以货币出资240万元，樊中成以货币出资60万元。但是在后期股东名单中再未见樊中成的踪影。

在实控人简历中，权衡财经发现2008年-2015年熊小川曾就职于深圳市美好创亿科技发展有限公司（简称：美好科技），查公开资料显示，美好科技成立于2008年，熊小川和樊中成分别持股75%和25%。并且其曾两次被列入经营异常名录，2014年7月30日因通过登记的住所或经营场所无法联系的原因；2015年8月24日因未按规定期限公示2014年年度报告。

2014年10月30日，美好科技成立清算组，2015年11月30日，美好科技注销。据裁判文书网显示，樊中成诉熊小川伪造其在公司清算报告中的签名，侵犯其股东表决权、姓名权，并对股东会的真实召开和决议效力提出争议。一审法院认为，上述案件为公司决议效力确认纠纷，但清算报告本身并不属于合同或其他具有法律效力的文件，并不存在效力确认。另外，决议内容亦不违反法律、行政法规的规定，至于樊中成主张其未得到通知参加股东会亦未行使表决权，未在决议上签名均属股东会的召集程序问题，不影响股东会决议效力。

除此之外，根据美好科技的公司章程，对于股东会决议只需经过半数（含半数）股东以二分之一表决权或三分之二表决权即可做出有效的股东会决议。即使樊中成的主张属实，根据公司章程的表决规则，亦不能在实质上影响股东会决议的通过。因此，一审法院驳回樊中成的诉讼请求。樊中成为此提起上诉。但于2017年6月6日，二审法院同样以根据公司章程条文，熊小川作为大股东持股75%，其表决权已超过三分之二，只要其同意则公司解散和清算的股东会决议即为有效，上诉人是否同意，不影响股东会的召开和股东会决议的效力为由作出裁决，驳回樊中成的上诉，维持原判。樊中成最终败诉。

而有趣的是，美好医疗同样是由熊小川和樊中成共同设立，招股书只涉及到报告期的股权变动，而樊中成以怎么样的方式从美好医疗出局，有没有类似美好科技的分手情况发生，并未有所，或有待详细交待。

实控人持股比例高，2017年股份支出近2亿，近三年分红总额达1.3亿元

2019年11月，美好有限整体变更为股份有限公司。2019年12月8日，公司新增注册资本1,330万元，增资价格为21元/股。其中，丰泰永年以11,760万元认购560万股，橡栎莲葳以10,080万元认购480万股，创东方以3,360万元认购160万股，恒和聚创以2,730万元认购130万股，新增股东均以现金认购，上述增资认购款中，1,330万元计入公司股本，其余26,600万元计入资本公积；2019年12月23日，公司以总股本11,690万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增21股，合计转增股本24,549万股。新入股的丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创持股比分别为4.79%、4.11%、1.37%和1.11%。

截至招股说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人为熊小川。熊小川直接持有公司18,600万股股份，占公司总股本的51.33%；同时，持有美泰联66.67%股权（美泰联持有公司8.55%股权），持有美创联合（美创联合持有公司8.13%股权）14.84%出资额并担任执行事务合伙人，持有美创银泰（美创银泰持有公司 7.10%股权）0.96%出资额并担任执行事务合伙人，持有美创金达（美创金达持有公司 6.16%股权）0.28%出资额并担任执行事务合伙人。熊小川通过直接和间接方式合计控制公司81.27%股权。本次发行后，熊小川仍为公司的控股股东、实际控制人。

值得注意的是，实控人熊小川持股比例高，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。权衡财经注意到，2018年-2020年现金分红金额分别为2072万元、5180万元和5798.24万元，分红金额总计约1.3亿元，按实控人控股比例来算，已有超1亿元落袋为安。

再加上历年的股份支付，2017 年度确认股份支付1.95亿元；2018年度确认股份支付1,401.74万元；2020年度确认股份支付713.35万元。确认股份支付减少当期净利润，IPO期间对净利润的大额支出，美好医疗可谓得心应手。

截至招股说明书签署日，公司共有5家全资子公司惠州美好、美好健康、天禧生物、苏州美好、香港美好及1家全资孙公司马来美好，其中香港美好和马来美好为境外子公司，香港美好主要从事公司组件和模具产品的销售业务，马来美好主要从事呼吸机组件的生产。值得注意的是，惠州美好、美好健康、天禧生物2020年均处于亏损状态。

营收增速放缓，净利润增速下滑严重，依赖外销

美好医疗主要从事医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销售，主要产品为家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件和肺功能仪等医疗器械产品。其中，家用呼吸机和人工植入耳蜗组件的开发制造和销售是公司目前的核心业务；公司目前医疗器械自主产品主要为肺功能仪。

2018年-2020年，公司的营业收入分别为5.82亿元、7.42亿元和8.88亿元，2019年和2020年同比增长27.49%和19.68%，营收增速放缓；净利润分别为1.31亿元、2.32亿元和2.58亿元，2019年和2020年同比增长77.1%和11.21%，净利润增速下滑严重。报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.64%、48.77%和49.95%。

2020年，人工植入耳蜗组件平均销售价格较2019年下降19.27%，公司称，主要原因是2020 年公司人工植入耳蜗组件中的附件新产品销售量有较大增加，该类附件的单价较低，导致平均单价有所下降。

2018年-2020年，美好医疗主营业务中外销收入分别为5.57亿元、7.05亿元和7.57亿元，占主营业务收入比例分别为95.94%、95.25%和85.48%，外销收入占比较高。

汇率的波动会引起公司产品的价格变动，进而可能对公司业绩产生一定影响。2018年-2020年公司汇率变动产生的汇兑收益分别为706.48 万元、416.15万元和-3,298.10万元，占同期净利润的比例分别为5.39%、1.79%和-12.78%。随着公司业务的发展，若公司出口额进一步增加，且未来人民币汇率出现较大波动，汇率波动将可能对公司经营业绩产生不利影响。

依赖单一客户，客户供应商重叠情形多

医疗器械细分领域市场竞争情况与医疗器械整体市场情况相同，高端市场均被欧美日发达国家和地区占据。其中，全球家用呼吸机市场的主要生产商包括ResMed、飞利浦伟康和费雪派克等；全球人工植入耳蜗的生产商主要为Cochlear、Advanced Bionics和MED-EL。

美好医疗的战略客户包括全球家用呼吸机市场龙头企业之一的客户A和人工植入耳蜗全球市场龙头企业之一的客户B；还为多家全球医疗器械100强企业，如：迈瑞、强生、西门子、雅培、瑞声达听力等提供监护、给药、介入、助听等细分领域产品和组件的开发及生产服务。

2018年-2020年，公司对第一大客户的销售收入分别为4.83亿元、5.82亿元和6.02亿元，占公司营业收入的比重分别为82.88%、78.37%和67.81%。

来自客户A指定供应商订单（以下简称"间接订单"）的销售收入分别为2,467.84万元、2,893.82万元及2,689.75万元，占营业收入的比例分别为 4.24%、3.90%及 3.03%。上述来源于客户A直接及间接订单实现的销售收入合计分别为5.07亿元、6.11亿元和6.29亿元，占公司营业收入比例分别为87.12%、82.27%和 70.84%。如果客户A由于产品创新不足、外部竞争环境变化等不确定因素导致产品销量大幅下降，或公司未能持续保持相对于同行业竞争者的竞争优势，导致客户A减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。

此外，公司客户、供应商重合的情形较多，甚至大客户A和B都有类似的情况。

1.89万平米租赁厂房存在搬迁风险

截至2020年12月31日，美好医疗使用的生产厂房主要系租赁取得。子公司马来美好拥有自有生产用途厂房24,000平方米；公司租赁生产用途厂房31,430.75平方米，租赁厂房面积占所有生产用途厂房面积的比例为56.70%，其中，新中桥工业厂区租赁合同的到期日为2021年9月，多利工业厂区租赁合同的到期日为2022年8月。

美好医疗租赁的新中桥工业厂区18,930.75平方米生产用厂房，租赁合同到期后，公司存在不能续租的风险。同时，该等租赁厂房的所有权人深圳新中桥通信有限公司与其合作方存在仲裁纠纷，新中桥通信的厂房连同其银行账户、股权等其他财产已被法院裁定冻结用于财产保全。如仲裁裁决对新中桥通信不利，且新中桥通信的流动资产不足以履行仲裁裁决义务，该等租赁厂房存在被法院强制执行的风险，如被法院强制执行，竞得人有可能会提前终止与公司的租赁合同或在租赁合同到期后不与公司续签租赁合同。

截至招股说明书签署日，公司在惠州自有土地上建设175,492.02平方米厂房，相关厂房正在建设中，尚未投入使用。惠州自有厂房建设完成后，公司租赁的新中桥工业厂区生产线将搬迁至惠州自有厂房。前述搬迁，尚需完成设备调试、试生产等工作，若搬迁无法如期完成，将对公司正常经营造成不利影响。如果在惠州自有厂房正式投入使用前，发行人不能续租该等租赁房产，或由于租赁房产被执行导致租赁合同提前终止、租赁合同到期后无法续签，将导致公司停工、搬迁，进而对公司正常经营造成不利影响。

此外，查公开资料显示，美好医疗因买卖合同纠纷、劳动合同纠纷、网络侵权责任纠纷、加工合同纠纷、网络购物合同纠纷等原因成为被告，或败诉成为被执行人，或原告撤诉，或达成调解。

从黑猫投诉网上看，美好医疗或还有两条投诉的，主要是商城的mehow旗舰店态度。

美好医疗的资本前景是否美好，还有待持续的观察，不过创始人股权的纠纷，往往给投资者展示的印象是负面的，如此的美好医疗表现是否名副其实呢？