2月5日，针对拟上市企业股东信息披露监管，证监会在其官网发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称：《监管指引》），旨在对股权代持、突击入股、入股价格异常等现象加强监管，重点约束突击入股。

《监管指引》为突击入股再上“紧箍咒”——“提交IPO申请前12个月内入股的新增股东都要锁定36个月”，这一规定将突击入股的界定时间由申报IPO前6个月延长到12个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。新规一出，无异于向“突击入股者们”投放了一枚“重磅炸弹”，试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到极大制约。

证监会重点打击突击入股的套利行为、严格把关IPO入口、提升上市公司质量的同时，由于超长锁定期带来的诸多不确定因素，一级市场上真正的优质标的更加受PE们的追捧，机构投资者间的竞争也更为激烈。因而，机构的投资眼光和能力越来越重要，新规之下参与拟上市企业Pre-ipo融资的过程中，投资者们必然斟酌良多，并积极采取应对策略。

重磅打击突击入股，PE机构将面临什么？

试点实施注册制之后，上市审核周期大幅缩短，企业上市更为方便快捷的同时，也为资本短期“造富”提供了生长土壤，“影子股东”“突击入股”等现象频出，从而使得PE腐败、权力寻租等不法不规现象大行其道，极大地伤害坚持以价值投资为导向的专业投资机构。

2月5日，证监会发布的《监管指引》通过加强拟上市企业股东信息披露监管，“防止资本无序扩张”。《监管指引》中，证监会要求发行人对新增股东相关情况进行充分披露与核查。另外，监管时间范围从申报前6个月延长到12个月，而监管对象范围也从增资或从控股股东实际控制人处受让，扩大到所有新增股东。显然，新规对于长久以来广为诟病的“突击入股”现象的约束力逐步提高，力图补齐制度短板。

事实上，拟上市公司出于正常业务发展寻求融资的现实需求，是符合市场原则的。但在具体的市场表现中，尤其是上市确定性较高的情况下，“突击入股”为利益相关方提供了低价入股、套取巨额溢价的机会。在审核周期大幅缩短的当前，资本短期造富明显、长期支持不足，对于“突击入股”等行为确实需要采取更严格的管理措施。

锁定期延长，有利于堵住利益输送的漏洞，或增加利益输送的不确定性，增加了投资机构短期套利的风险。

而发行人之所以允许突击入股存在，大多存在利益上的牵扯，因而新规出台一定会给发行人、保荐人以及股东带来利益上的冲击。相应的，在新规下，机构投资者所参与的发行人上市前融资也将面临着多种问题。

近年来，不在少数的投资机构追赶着“风口”，3年锁定期一过，“风口”上的企业和行业或许也不再备受市场追捧，而新规将使得投资回报的不确定性加大。另外，市场中存在部分本就高位接盘的投资机构，在3年锁定期下，极有可能需要面对的是市场风云变化带来的亏损。

反之，若是投资受周期波动较小的的行业，且进入价格合适，则受到的影响较小。

证监会打击“突击入股”的动作，在一定程度上会延缓企业IPO的申报速度。而对于已经入股企业、且基金存续期将至的机构投资者而言，新规导致的企业延迟申报势必会打乱基金的退出安排。新规出台对短线投资者参而言，该政策明显不利。

上海一家专注于精细化工等先进制造领域投资的PE基金投资经理对老虎财经表示，“3年的锁定期其实不大友好，机构今后在选择项目时，首先考虑的便是退出的时间节点。在投资赛道选择方面，其实影响不大。当然，近年来很多公开讲话和文件是有一些引导的，比如半导体、智能制造、医疗健康等”。

不难看出，新规对于“突击入股者”们短期套利的投机行为约束极大，大大增加牟取短期暴利的不确定性，套利空间受到最大程度压缩。反之，对于着眼长远、布局早期的价值投资者而言影响不大。长远看来，机构投资者最终将回归到价值投资的本质，以促进长期谋划，提早布局。

新规将考验机构的投资能力

中南资本一个专注于高端制造和互联网领域投资的PE基金人员认为“新规出台后，好标的会被抢的更厉害，对于机构的投资能力要求更高了，不是啥项目都能说随便ipo了”。

而这对于依赖PE模式的上市公司更是如此，比如爱尔眼科，一家依靠PE模式引资扩大体外医院规模的公司。爱尔眼科董秘也如此认为，由于锁定期延长，退出期也随之延长，PE机构的出资人风险就更大。

因此，出资人的投入也将逐步从短钱变为长钱，更加会考察基金管理人的投资眼光、投资能力，具有长期优良投资业绩的PE机构将逐步胜出，投资圈会产生新一轮的优胜劣汰。因而践行长期主义，大幅度提高投资眼力和持有耐心，对投资标的的行业趋势、核心优势、管理能力进行更加准确地预判和把握是应对新规的根本力量。

另有观点认为，新规可能有利于港交所，因为在香港市场，也有基石投资者参与IPO认购，比如近期上市的快手，上市前就有新加坡主权投资基金等其他大型机构参与认购，锁定时间到2021年8月25日，只有不到一年。

新规初衷是打击突击入股，鼓励长期价值投资行为。相关人士指出《监管指引》还没出台相关的配套执行细则，新规的执行还存在相应“漏洞”：第一时间点如何认定，具体生效时间怎么算；第二马上准备报会的企业如何调整；第对于一些新三板的企业，申报之前还有融资交易行为的如何界定。

业内人士戏称，想要规避三年的锁定期非常容易，“新规是从入股之日起算的，投资机构可以踩点入股，企业也可以延迟申报，规避起来也不难。”

值得注意的是，对于新三板市场来说，《监管指引》对于IPO前12个月投资入股与精选层1年后可以转板的制度是否矛盾呢？从相关信息看，其“首发上市”是包含精选层小IPO的，因而该政策是在精选层小IPO之前的监管政策，不涉及转板制度。因为转板政策的存在，无论是机构投资者还是个人投资者，均可通过精选层进行交易。