金龙机电第一大股东为河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司（简称“宁瑞沃格”），100%持股宁瑞沃格的股东赵宝泽与浙江温岭籍“牛散”万忠波存在诸多交集，其相关出资存疑；而且，金龙机电相关董事的背景进一步佐证了万忠波已对上市公司施加影响。

　　资深律师认为，《上市公司收购管理办法》规定了一致行动人及其信披要求，尽管表面无联系的一致行动人关系很难发现，但“如果有证据表明这些股东为一致行动人，则信披肯定违规”。

　　2月20日，就上述疑问，中国证券报记者致电采访金龙机电。不过，金龙机电方面未正面回应，仅建议记者查阅公司过往公告和对深交所相关关注函的回复内容。

　　“老熟人”频现股东榜

　　早在2016年第三季度，万忠波就买入金龙机电进入前十大流通股东行列，并在随后的三个季度不断增持。

　　而大股东的债务危机，给了万忠波直接介入的机会。浙江省乐清市人民法院公布的民事判决书显示，2018年4月14日，万忠波参与了金龙控股集团有限公司（简称“金龙集团”，金龙机电当时的控股股东）重组会议。

　　几乎同一时间点，多位与万忠波关系密切的股东开始介入金龙机电。许育金在2018年第二季度新进成为金龙机电第六大股东，持股比例达2.86%。2019年第一季度，莫家栋持股比例为1.07%；2019年第四季度，杨三彩、代东云、温岭市捷胜实业有限公司（简称“温岭捷胜”）的持股比例分别为4.73%、3.13%、1.78%；2020年第一季度，林胜和孙捷宇分别持股4.11%、2.58%。截至2023年第三季度，孙捷宇、代东云分别持股4.17%、3.55%。

　　关于上述股东，中国证券报于2023年9月25日刊发题为《北京文化真的“无实控人”吗 蹊跷交易频现 “蒙面”股东联手高管唱双簧》的调查报道，文中提及杨三彩、莫家栋与万忠波关系密切，揭示了万忠波借助相关“蒙面”股东和高管可以在很大程度上对北京文化施加影响。

　　天眼查显示，许育金曾担任56家公司的法定代表人，这些公司多数与万忠波存在关联。孙捷宇持有温岭捷胜100%股权，林胜曾担任温岭捷胜监事一职。温岭捷胜对外投资了15家注册地在北京的企业，这些企业均注册于2018年2月。其中，北京风和畅通商贸有限公司（简称“风和畅通”）等企业的初始股东为万忠波控制的北京汉邦国信国际集团有限公司（简称“汉邦国信”），彼时风和畅通的法定代表人为上面提及的许育金。

　　疑与万忠波有密切交集

　　尽管万忠波早前介入金龙集团的债务重组并未成功，不过后续的接盘方与其存在交集。

　　浙江省乐清市人民法院于2020年3月31日依法受理金龙集团破产清算一案，金龙集团持有的金龙机电1.32亿股自2022年1月开始进行公开竞拍，前两轮均以流拍告终。

　　2022年8月，宁瑞沃格斥资6.91亿元竞得金龙集团所持金龙机电1.32亿股（占总股本16.49%）。资料显示，宁瑞沃格直到拍卖前夕的2022年8月3日才注册成立，注册资本为2.5亿元，由赵宝泽全资持有。

　　名不见经传的竞拍参与方，引来监管关注。在回复深交所的问询中，赵宝泽称，自己参与竞拍股权的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金等情形。宁瑞沃格投资主要目的为获取投资收益，不谋求取得上市公司控制权。

　　虽然坚称自己有资金实力，但赵宝泽的过往投资并不让人信服。按其描述，他在2021年之前主要在京津冀地区从事钢材贸易，经营主体为沧州泰禾建材有限公司（本人持股40%）（简称“泰禾建材”）。泰禾建材前期抓住房地产大发展机会，钢贸业务经营效益良好，积累了一定资金。

　　不过，赵宝泽所称的泰禾建材在2019年1月才注册成立，与其从业多年的说法并不匹配。泰禾建材在钢贸市场鲜有踪迹，却对资本市场兴趣浓厚。

　　赵宝泽介绍，因房地产市场持续不景气，2021年开始，泰禾建材逐步转型从事股票投资业务。2021年12月，泰禾建材以9.36亿元收购泰康保险集团有限公司（简称“泰康保险”）持有的阳光城7.41%股份。

　　从泰康保险处受让阳光城相关股份后，泰禾建材旋即将持股质押给泰康保险旗下的泰康人寿和泰康养老。2022年8月，泰康人寿和泰康养老联合申请对泰禾建材所有的价值3.35亿元财产进行保全。法院审理后裁定，冻结泰禾建材所持的阳光城1.94亿股股票。这无疑给泰禾建材及赵宝泽的资金实力打了一个大大的问号。

　　泰禾建材买入的阳光城，其实与万忠波关系匪浅。2017年6月，阳光城全资子公司北京臻德房地产开发有限公司与西藏鼎尊企业管理有限公司、北京南都国际经贸有限公司签订《股权转让协议》，以64.5亿元收购北京慧诚房地产开发有限公司（简称“北京慧诚地产”）100%股权及债务。北京慧诚地产的核心资产为“北京?卧龙国际山庄-君山别墅”项目及“君山高尔夫球场”。两家卖方并非北京慧诚地产的原始股东。工商注册资料显示，北京慧诚地产从2001年2月注册起到2017年3月，其实控权一直掌握在万忠波手中。

　　从其宣称的自有资金规模来看，经营钢材贸易的赵宝泽业务应该颇具规模，但通过天眼查等工具检索，记者未发现存在与其经营规模和年限相匹配的经营实体。

　　中国证券报记者注意到，作为赵宝泽宣称的早前经营实体，泰禾建材目前由赵凤芬全资持有。与赵凤芬同名的人士和赵宝恩分别持有北京泰禾嘉业物业管理有限公司38%、62%股权。沧县医院某医生曾在一篇下乡义诊的文章中，提及赵宝泽与赵宝恩为兄弟关系。而赵宝泽提交的身份证号码对应的区域恰为河北省沧州市沧县。

　　疑似为赵宝泽兄弟的赵宝恩与万忠波方面有直接交集。而在万忠波旗下公司担任要职的张颖，2004年现身于赵宝恩名下的企业，不排除相关企业或系为万忠波代持。赵宝恩名下有两家成立于2004年的企业，分别为北京泰禾丰经济信息咨询有限公司和北京金鑫垚印章有限公司，张颖为这两家企业的小股东和监事。

　　张颖在万忠波关联企业中担任要职。2010年初，万忠波入主嘉辉化工（先后更名为蓝鼎国际、神话世界），随即对董事会进行了改组，张颖当选公司执行董事。彼时的公告披露，张颖于2002年至今（2010年1月）在汉邦国信任财务总监职务，于2004年至今（2010年1月）在北京慧诚地产出任法人代表职务。在公告时点，汉邦国信和北京慧诚地产的实控人均为万忠波。

　　后续，张颖担任法定代表人的北京慧诚地产被64.5亿元转卖给阳光城，而疑似关联方泰禾建材买入阳光城股票。上述诸多现象恐难用巧合来解释。

　　董事背景或可佐证

　　从上面的分析不难看出，金龙机电从第一大股东到相关中小股东，均不同程度上与万忠波存在交集。而相关董事的任命，进一步佐证了这一判断。

　　2018年5月，金龙机电董事会改组，原实控人金绍平辞去相关职务，陆续进入的多位新面孔背景较为特殊。2018年5月-2020年7月，莫云香担任董事一职。履历显示，其曾就职于温岭市审计局负责审计工作。同一时间，当选董事职务的还有戴铭锋，其更是在2023年11月接任董事长一职。与莫云香一样，戴铭锋也来自温岭。需要指出的是，金龙机电的注册地在浙江省温州市，温岭则隶属于浙江省台州市。温岭正是万忠波的家乡。

　　如果说前述两人与万忠波仅是同乡关系，那么金龙机电最新一届董事会成员与万忠波的关系更为紧密。2021年5月，金龙机电董事会完成改组，黄磊、戴铭锋、陈高森、朱一楠、 郭定鸿、刘梅当选公司第五届董事会非独立董事。

　　履历显示，郭定鸿在2013年7月1日至2023年11月24日任中龙房地产有限公司（简称“中龙地产”）财务总监。而中龙地产由万忠波旗下的汉邦国信全资持有。

　　部分董事与前述出现的“蒙面股东”存在交集。朱一楠持有北京京宏源科技发展有限公司（简称“北京京宏源”）32.77%股权。在北京京宏源的关联方北京弘毅汇金投资管理有限公司中，担任监事一职的名为雒铭锋。巧合的是，与雒铭锋同名的人士在北京云海优选水产有限公司任职，该公司由代东云全资持股。代东云的名字先后出现在北京文化和金龙机电的前十大股东名单。

　　有的董事隐匿与万忠波有关的履历信息。刘梅的简历显示，其现任北京钧越网秀体育发展有限责任公司、北京思阔新媒文化产业发展有限公司副总经理、财务总监。不过，中国证券报记者通过天眼查检索时注意到，刘梅还关联着一家未在简历中披露的公司，北京国昂科技有限公司（简称“北京国昂”）的法定代表人正是她。

　　北京国昂成立于2000年6月，刘梅并非其创始人员。直到2019年2月，刘梅才从郭晓峰手中接过100%股权并担任现职务。而这位郭晓峰背景亦不寻常，天眼查显示其曾在119家公司任职。

　　从股东结构和相关信息来看，这些企业几乎都是由万忠波及关联方所控制的壳公司。如北京崇理贸易有限公司（简称“崇理贸易”），北京商立达环境技术有限公司（简称“北京商立达”）持有64%股权，北京商立达穿透后的实控人正是万忠波。

　　与万忠波涉足的北京文化一样，金龙机电自2023年初便宣称公司处于无实控人状态。不过，结合中国证券报记者前述调查可知，这一认定与实际情况或大相径庭，值得相关方面予以足够重视。

　　浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者，《上市公司收购管理办法》规定了一致行动人及其信披要求，但表面无联系的一致行动人关系很难发现，所以难以认定。而上市公司董事提名权，除章程有特别规定外，一般持股3%的股东就可提名。当一名股东提名，其他实质上的一致行动人必然会表决支持，当累积表决权足够时就由其支持的人员当选为董事并实质控制公司。“如果有证据表明这些股东为一致行动人，则信披肯定违规。”

　　记者手记：

　　“长牙带刺” 强化“隐形实控人”乱象治理

　　本报记者 于蒙蒙

　　从北京文化到金龙机电，操作手法“异曲同工”，通过“蒙面股东”实现“隐形”控制上市公司，背后都与“牛散”万忠波关系密切。专家表示，“隐形实控人”会衍生出一系列问题，损害上市公司及中小投资者利益，这一乱象亟待进一步强化治理。

　　作为资本市场的“关键少数”，上市公司实际控制人、大股东一直是监管关注的重心。从过往违规问题来看，资金占用、内幕交易、财务造假等乱象多与其密不可分。为维护广大投资者利益，近年来监管手段不断强化，大股东相关违规受到有效约束。

　　然而，一些资本“玩家”试图通过“蒙面股东”隐匿实控人身份，以绕开监管。部分上市公司尽管宣称“无实际控制人”，但背后的资本“玩家”通过多种手段，对上市公司施加重要影响。比如，在持股方面采取化整为零的策略，多位持股比例低于5%的股东实质上代表“隐形实控人”利益。一方面，规避披露相关信息。另一方面，“调兵遣将”将关系密切的人员派驻上市公司董事会，以此牢牢掌握控制权。这已成为“隐形实控人”的惯用手段。

　　以证监会公布的陆克平操纵四环生物为例，2014年起，陆克平以扩大其所控制的四环生物股东大会表决权数量为目的，控制使用陆某、郁某芬、江苏德源纺织服饰有限公司等13个证券账户和两个权益工具，通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权；自行或通过徐某民联系赵红、华樱、倪利锋、何斌买入四环生物股票，股票表决权归陆克平。

　　通过上述手段，陆克平不晚于2014年5月23日成为四环生物实际控制人，且其在2014年5月23日至2018年4月11日期间实际控制四环生物，但四环生物在2014年至2018年年度报告中均披露“无实际控制人”。

　　成为“隐形实控人”有何好处？

　　首先，便于侵占上市公司利益。北方某上市公司早前豪掷数亿元购买土地，计划打造实景娱乐项目。该地块原主人其实是上市公司“隐形实控人”。由于存在相关“硬伤”，该地块已经闲置多年。通过资产转让，“隐形实控人”得以“解套”。而上市公司拿地后数年未开发，并因此减值事项拖累了业绩和现金流。

　　其次，便于在二级市场进出。上市公司实控人在二级市场减持套现约束较多。尤其是去年8月27日，证监会在充分听取市场建议的基础上，进一步规范股份减持行为，要求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持。然而，有的资本“玩家”却试图躲在“无实际控制人”这块幕布后面规避监管。

　　“隐形实控人”意在绕开监管，扰乱了市场秩序，侵害了上市公司及中小投资者的利益。目前，类似“隐形实控人”被处罚案例有限，背后存在一定的客观原因。有资深律师坦言，《上市公司收购管理办法》规定了一致行动人及其信披要求，但表面无联系的一致行动人关系很难发现。

　　业内人士呼吁，针对资本市场“关键少数”出现的新变化，监管手段应进行升级和强化。上市公司要进一步完善内部控制和治理，切实提升信息披露质量和规范运作水平。

　　当前，监管部门借助大数据识别系统等技术手段，实时监测与识别异常交易，“长牙带刺”持续提升监管的前瞻性、精准性、有效性和协同性。