文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

6月28日晚间，ST华鼎涉嫌信息披露违法违规，受到证监会行政处罚，四人被处3年-10年的市场禁入。公告显示，ST华鼎涉嫌两项违法事实：未按规定披露关联方非经营性资金占用情况和未按规定披露共同借款情况。增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不仅是上市企业，也是IPO企业备受关注的地方。

智能物流系统供应商浙江衣拿智能科技股份有限公司（简称：衣拿智能）拟冲科上市，于2020年12月25日获受理，3月30日回复了上交所首轮问询，保荐机构为国元证券。本次拟发行股份不超过3,582万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，拟募资6.5亿元，拟使用6.2亿元用于空中物流智能吊挂系统生产基地项目、综合智能物流系统生产基地项目、研发中心项目、补充流动资金。其中，截至招股说明书签署日，公司尚未取得综合智能物流系统生产基地项目和研发中心项目的建设用地使用权；此次募集资金中有1亿元用于补充流动资金，然而公司2018年-2020年1-6月年已分配现金股利合计4,200万元。

此次IPO衣拿智能或面临不少问题，外资股东合计持股近50%，对赌协议遭问询，收购产生商誉超1800万元；营收与净利润增幅差异大，毛利率高于同行均值；2017年向关联方销售占比超当期营收25%，报告期内向关联方购房超亿元；第一大供应商曾受环保处罚，向数人供应商采购数千万元；销售费用率远高于同行。

外资股东合计持股近50%，对赌协议遭问询，收购产生商誉超1800万元

2004年1月3日，飞跃集团与双星新加坡共同出资成立中外合资企业飞跃双星，注册资本为200万美元，衣拿智能前身为2004 年2月20 日成立的飞跃双星，2017年10月公司名称变更为衣拿有限。截至招股说明书签署日，双星新加坡持有公司45.1477%股份，为公司控股股东，公司实际控制人为ANG TUAN BOON（翁端文），其通过双星新加坡间接持有公司4,851.5760 万股，占股本总额比例为45.1477%。实际控制人为新加坡国籍，中学学历。

周信忠通过浚泉信远、浚泉乐成、浚泉信易正、浚泉睿中、浚泉泓盛和恒之道投资6家合伙企业合计持有公司25.5986%表决权股份。外资股东合计持有公司5,212.3679 万股，持股比例为48.5052%。

2017年12月，浚泉信远、双星新加坡、飞跃科创园签署《有关浙江衣拿智能科技有限公司的股权增资协议》，就特定情形下回购事宜进行了约定。2019年5月，浚泉乐成、爱信泽璟和衣拿智能签署《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议》。同日，浚泉乐成、爱信泽璟和衣拿智能签署《投资协议之补充协议》，就特定情形下回购事宜进行了约定。2020年11月，浚泉信远、浚泉乐成、爱信泽璟分别出具《确认函》，确认自衣拿智能向上海证券交易所递交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日起中止上述回购条款。但若衣拿智能未能成功上市，公司及控股股东存在恢复执行补充协议并溢价回购浚泉信远、浚泉乐成、爱信泽璟持有的衣拿智能股票的风险。

2018年12月24日衣拿有限以350万美元的价格受让 CINDY DEWI WULANDARI（康丽薇）和 RONNY TIMUARI所持INL100.00%股权，本次收购前，INL为公司董事、副总经理 HENI YANTI（康安妮）姐姐 CINDY DEWI WULANDARI（康丽薇）所控制的企业，为公司的关联方，亦系公司经销商。招股书信息显示，INL2019年净利润为22.05万美元，2020年1-6月亏损10.88万美元。衣拿智能于2019年1月产生商誉1,821.97万元，系收购新加坡INL时所产生。2019年末交易性金融负债的金额为234.86万元，为公司与INL原股东 CINDYDEWIWULANDARI（康丽薇）业绩对赌形成的或有对价。

2020年3月，公司以1,220万美元（合计人民币8,450万元）的价格购买瑞典ETON公司知识产权。若宏观经济及公司所处行业发生重大不利变化，上述收购的无形资产未能为公司带来预期的经济利益，可能导致公司发生无形资产减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

营收与净利润增幅差异大，毛利率高于同行均值

衣拿智能是一家智能物流系统供应商，主要从事智能物流系统的研发、生产、销售以及相关服务，公司产品主要包括智能吊挂系统、智能输送和分拣系统、智能仓储系统等智能化生产系统及核心部件，主要应用于纺织服装、新零售、家具家居、汽车零部件制造等相关领域。

2017年-2019年及2020年1-6月，衣拿智能的营业收入分别为1.13亿元、1.97亿元、3.15亿元和1.11亿元，2018年和2019年同比增长42.64%和59.9%；净利润分别为1643.07万元、1523.44万元、4420.65万元和1521.65万元，2018年净利润下滑7.28%，2019年增长190.18%，2019年净利润增速远超营收增速。

2017年-2019年及2020年1-6月，公司享受的税收优惠金额分别为133.59万元、533.69万元、1,359.78万元、278.95万元，占各期利润总额的比例分别为7.19%、28.48%、25.54%、16.94%。

其中，主营业务收入中94%以上来自于公司的核心产品智能物流系统，仍以智能吊挂系统为主，智能输送和分拣系统占比逐年上升。

2017年-2019年及2020年1-6月，公司的综合毛利率分别为46.09%、45.10%、49.42%和45.32%，存在一定波动。与同行业可比公司相比，公司的毛利率高于同行均值。公司称，存在差异的主要原因为公司和上述可比上市公司在产品应用领域、客户结构、产品类型上有所不同。

2017年末-2019年末及2020年6月末，公司应收账款账面余额分别为4,686.58 万元、6,924.78 万元、10,179.29万元和7,826.95万元，计提坏账准备金额分别为888.19 万元、2,082.02万元、2,142.78万元和1,989.83万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为18.95%、30.07%、21.05%和25.42%。如果未来公司主要客户财务状况恶化导致无法支付货款，公司会面临应收账款发生坏账的风险；公司存货账面价值分别为5,115.03万元、6,884.68万元、9,943.54 万元和10,634.29万元，占公司流动资产的比例分别为41.91%、44.58%、35.05%和34.82%；报告期内公司应收账款和存货合计占流动资产的比例超50%。

关联交易频繁，报告期内向关联方购房超亿元

衣拿智能下游客户主要为赢家时装、报喜鸟、卡宾服饰、阿里巴巴迅犀、大连坚山、大润发、欧尚、罗莱、水星等纺织服装、新零售商超、家具家居等行业标杆企业。智能物流系统具有投资规模较大、使用期限较长的特点，不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能物流系统，若下游纺织服装、新零售、家具家居、汽车零部件等行业主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓新优质客户或拓展其他行业客户，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

值得注意的是，2017年衣拿智能前五大客户中，第一大客户INL、第三大客户报喜鸟控股股份有限公司及第五大客户赫岱斯均为公司关联方，其中，INL为公司董事、副总经理HENI YANTI（康安妮）姐姐CINDY DEWI WULANDARI（康丽薇）所控制的企业，INL注册地位于新加坡，主营业务为一般批发贸易，电子零部件、机器设备的批发，公司则借助INL在海外市场的销售渠道资源及销售经验，打开东南亚智能吊挂系统市场；赫岱斯为实际控制人ANG TUAN BOON（翁端文）控制的企业；报喜鸟控股股份有限公司为公司的股东，持股比例近4%。2017年衣拿智能向三大关联方销售金额分别为1724.12万元、670.97万元和435.57万元，三大关联方销售金额合计占当期营业收入的比例为25.02%。

并且值得注意的是2017年公司向三大关联方销售的毛利率分别为54.44%、46.97%和30.84%，特别是对于INL的销售毛利率高出国内客户毛利率10个点以上。

此外，2018年和2019年1月，公司向INL关联销售金额分别为2,662.86万元和65.10万元，占当期主营业务收入的比重分别为13.54%和0.21%；2018年-2020年1-6月，公司向报喜鸟控股股份有限公司的销售金额分别为105.58万元、439.45万元、232.97万元，销售的毛利率分别为46.97%、49.54%、40.13%、69.44%；2018年和2019年，公司向赫岱斯关联销售金额分别为116.24 万元和 17.60 万元，向赫岱斯销售产品的毛利率分别为15.72%和82.36%。

2019年1月，公司收购了关联公司INL，本次收购完成后，公司通过INL在境外经营，境外业务主要集中在越南、印度尼西亚、柬埔寨等国家，2019年和2020年1-6月，公司境外收入占总收入比例分别为23.50%和15.79%。

权衡财经注意到，2017年-2019年衣拿智能向关联方飞跃科创园购房金额分别为3686.06万元、6299.10万元和438.17万元，合计金额超亿元。

第一大供应商曾受环保处罚，向数人供应商采购数千万元

浙江乐祥铝业有限公司为衣拿智能2017年-2019年及2020年1-6年第一大供应商，向公司供应铝型材金额分别为1067.69万元、1903.6万元、2186.96万元和727.48万元。查公开资料显示，此供应商于2016年曾受到环保处罚。绍兴市环境保护局据绍市环罚字[2016]80号文件对其进行了处罚，责令限期整改，并对私设暗管向外环境排放污水的环境违法行为，罚款壹拾万元人民币；对将危险废物混入非危险废物中贮存的环境违法行为，罚款壹拾万元人民币。

宁波逸广电子有限公司是衣拿智能2017年-2019年及2020年1-6月前五大供应商之一，向其采购金额分别为362.2万元、1400.99万元、1250.4万元和302.32万元。查公开资料显示，次供应商注册资本为100万元，2017年-2019年年报显示社保缴纳人数分别为0人、1人、3人。

上海衣拿制衣设备有限公司为报告期内公司实际控制人ANGTUAN BOON（翁端文）曾经控制的企业，是公司的关联方。2017年衣拿智能向其销售产品金额为17.87万元；2017年和2018年衣拿智能向其采购原材料金额分别为855.73万元和28.06万元，占当年原材料采购额比重分别为14.91%和0.26%。2017年和2018年年报显示社保缴纳人数为2人和1人。

宁波市奉化江丰气动元件有限公司为衣拿智能2017年和2018年第三大供应商，公司向其采购传动气动件金额分别为417.28万元和630.23万元，查公开资料显示，此供应商注册资本为10万元，2017年和2018年社保缴纳人数均为0人。

销售费用率远高于同行

截至2020年6月末，衣拿智能的销售人员人数为291人，占员工总数比例为41.45%，高出生产人员近10%；研发人员人数为113人，占比为16.1%。

2017年-2019年及2020年1-6月，衣拿智能的研发投入金额分别为800.48万元、1,360.75万元、1,607.35万元和790.68万元，占营业收入比例分别为7.05%、6.90%、5.11%和7.11%，与同行均值对比，公司的研发费用率2017年、2019年和2020年1-6月均低于可比同行可比均值。

报告期各期，公司销售费用分别为1,601.55 万元、2,553.96万元、5,068.67万元和1,809.85 万元，销售费用率分别为14.11%、12.95%、16.11%和16.27%；同行业可比上市公司的平均销售费用率为7.16%、5.59%、6.47%和6.84%，公司销售费用率高于同行业可比上市公司的平均水平。

衣拿智能冲刺资本市场，其关联交易频繁，销售毛利率高于普通客户10%的关联方助力下，衣拿智能的业绩符合上市标准，或许上市后的"变脸"风险，留给投资者承担。