文：权衡财经iqhcj研究员 朱莉

编：许辉

2023年4月，证监会向科创板“欺诈第一股”泽达易盛及相关责任人员下发非法所募资金金额4.05亿元的20%罚单，因年度报告存在财务数据虚假记载、未按规定如实披露关联交易、虚增营业收入和利润、虚增在建工程。泽达易盛于2020年6月登陆科创板，保荐机构及主承销商是东兴证券，因此东兴证券也难逃处罚和诉讼。

由东兴证券保荐的浙江荣泰电工器材股份有限公司（简称：荣泰电工）拟在上交所主板上市，将明日上会。其本次拟公开发行股票数量不超过7,000万股，不低于发行后总股本的25.00%。拟投入募集资金8.8亿元，用于年产240万套新能源汽车安全件项目（6.8亿元）和补充流动资金项目（2亿元）。2021年3月，公司合计派发现金红利人民币5,400万元。

荣泰电工夫妻俩控股过半，原控股股东增资时诉讼不断；营收和净利润增幅双双放缓，收现比低，毛利率超同行13个点；劳务派遣用工曾占三成，原材料价格波动大，应收和存货高企；关联采购超数造成，转贷过亿，产能充足募资扩产。

夫妻俩控股过半，原控股股东增资时诉讼不断

截至招股说明书签署日，荣泰电工的控股股东为葛泰荣，实际控制人为葛泰荣、曹梅盛夫妻二人。葛泰荣、曹梅盛合计直接持有公司49.29%股权，并通过上海巢泰、上海聪炯间接控制公司1.84%股权，合计控制公司51.13%股权。曹梅盛担任公司董事长、首席技术官，葛泰荣担任公司董事，上述二人在公司股东大会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中处于主导地位，为公司的实际控制人。

按照《上市公司收购管理办法》中关于“一致行动人”的规定，葛泰荣为公司的实际控制人，持有公司43.32%的股份，并担任董事职务，其兄葛太亮同时持有公司7.43%的股份，构成一致行动关系。因此，葛太亮为公司实际控制人的一致行动人。

荣泰科技为控股股东及实际控制人控制的企业，为避免同业竞争、减少关联交易，荣泰科技将其电机用云母带相关经营性资产转让给公司。荣泰科技拟出售的电机用云母带相关业务的存货及设备类资产在评估基准日2021年7月31日的评估价值为150.62万元。

围绕荣泰科技的股权，早在2012年5月23日，就发生广州美涂士投资控股有限公司将持有荣泰公司29.85%的股权转让给广州市同创投资有限公司，引发荣泰公司其他股东优先购买权纠纷。裁判中称，美涂士公司作为荣泰公司的股东尚有未履行的义务，包括提供上市咨询以及美涂士公司的代表人周伟建在荣泰公司出现资金风险时需提供5000万元的融资担保等。

2018年5月，荣泰科技公司股东自筹资金成立新公司，由具有增资意愿的股东共同在湖南省平江县新设公司，并以新设公司对荣泰电工公司进行增资，增资后，荣泰科技公司出资3500万元，占注册资本43.75%，新设源臻公司出资额4500万元，占注册资本56.25%。2021年4月30日，湖南源臻向平江湘北返还借款本金及利息合计4,111.09万元。2021年5月26日，湖南源臻向湖南荣泰返还本金及利息合计4,995.43万元。

2018年12月15日，荣泰科技公司将其持有的荣泰电工公司43.75%股权转让给普斯杰公司，荣泰科技公司不再持股，代表股东表决权85.25%的股东表示同意，代表14.75%表决权的股东（曹万荣、曹一名）表决反对。2019年1月8日，荣泰电工公司股东变更为源臻公司（持股56.25%）、普斯杰公司（持股43.75%）。普斯杰公司成立于2018年11月13日，股东为张奇克，注册资本100万元。

2021年4月湖南源臻将其持有荣泰有限部分股权按照注册资本作价转让给上海巢泰、上海聪炯，将部分股权按照0元作价转让给葛泰荣等自然人股东经营。

营收和净利润增幅双双放缓，收现比低，毛利率超同行13个点

荣泰电工主要产品为各类耐高温绝缘云母制品，绝缘材料产品作为新能源汽车、电线电缆、家用电器等领域的关键材料，其产品质量和稳定性直接关系到上述产品的使用安全性和使用寿命。2020年-2022年，公司的营业收入分别为3.65亿元、5.216亿元和6.675亿元，2021年和2022年营收增幅分别为42.92%和27.96%；各期净利润分别为3259.70万元、1.062亿元和1.338亿元，2021年和2022年净利润增幅分别为225.77%和25.97%。

公司经营活动产生的现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金构成。报告期内，公司经营活动产生的现金流入分别为2.482亿元、3.503亿元和5.195亿元，收现比分别为68%、67.18%和77.83%，长期保持在低位运转。

报告期内，新能源汽车热失控防护绝缘件、小家电阻燃绝缘件和电缆阻燃绝缘带三类产品是公司主营业务收入的主要来源。公司新能源汽车热失控防护绝缘件收入金额及占比持续上升，是公司收入增长的主要来源。报告期各期，新能源汽车热失控防护绝缘件占主营业务收入比例分别为32.51%、50.41%及70.43%，占毛利额的比例分别为49.19%、68.64%及84.33%。

公司主要客户包括特斯拉、大众、宝马、奔驰、沃尔沃、上汽集团、一汽集团等全球或国内知名汽车厂商及全球动力电池龙头企业宁德时代。截至招股说明书签署日，公司为特斯拉、大众、宝马、沃尔沃新能源汽车热失控防护绝缘件主要供应商。特斯拉为公司2020年-2022年第一大客户，公司向其销售收入分别为3549.54万元、7864.19万元和8420.11万元，占比分别为9.73%、15.08%和12.61%。

公司行业内竞争对手主要有瑞士丰罗集团、韩国SWECOInc.、固德电材、平安电工、倚天股份等企业。报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.46%、34.23%和35.49%，高于可比同行均值25.83%、25.54%和22.14%。

公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及原材料采购成本、直接人工、制造费用波动等因素影响，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓等情况，将导致行业竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而可能导致公司毛利率下降。

劳务派遣用工曾占三成，原材料价格波动大，应收和存货高企

报告期内，荣泰电工研发费用分别为2,324.08万元、2,909.78万元和3,366.51万元，研发费用占营业收入的比例分别为6.37%、5.58%和5.04%。

公司员工受教育水平偏低，其中高中及以下为885人，占比为82.71%。报告期内存在劳务派遣用工数量超过用工总量10%的情形，报告期劳务派遣用工费用分别为1,498.33万元、2,183.74万元和26.06万元。2020年公司劳务派遣人数为254人，占比为31.24%。

公司产品的主要原材料包括云母矿、有机硅胶水、泡棉胶带等，材料成本是公司成本的主要组成部分，报告期内，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分别为56.96%、55.41%和49.09%，原材料成本占比较高，原材料价格对公司营业成本的影响较大。公司云母矿、有机硅胶水、泡棉胶带等原材料的采购价格受到下游市场供需关系等影响而波动。公司采购云母矿主要来源于进口，2022年受汇率变动和运费上涨等因素的影响，云母矿采购价格有所上升。

湖北新四海化工股份有限公司为公司2021年和2022年的第一大或第二大原材料供应商，包括受同一控制下的湖北隆胜四海新材料股份有限公司，查阅裁判文书网可知，后者还涉及非法占地被自然资源局处罚和处罚。

报告期内，公司应收账款账面价值分别为1.128亿元、1.644亿元和2.227亿元，占公司流动资产的比例分别为31.03%、43.25%和43.72%，占比较高。未来应收账款可能仍将随着生产经营规模的扩大而不断增长，如果由于客户经营状况变化导致公司的应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生不利影响

报告期内，荣泰电工存货账面价值分别为8,695.50万元、1.184亿元和1.652亿元，占流动资产的比例分别为23.93%、31.16%和32.44%，主要为库存商品和原材料。

报告期公司收到的政府补助分别为244.29万元、871.77万元和1,628.0万元，2022年占净利润的比例高达12.24%。报告期内，公司投资收益分别为-302.37万元、72.98万元和0.00万元。其中，2020年亏损金额较高，系参股公司平江湘北亏损所致；2021年处置长期股权投资产生的投资亏损313.56万元，系公司出售平江湘北长期股权投资所致。

关联采购超数造成，转贷过亿，产能充足募资扩产

报告期内，荣泰电工向子公司湖南荣泰采购云母纸并向子公司常熟正亿采购玻纤布。为缓解流动性资金压力，便于资金整体筹划使用，公司根据与湖南荣泰和常熟正亿签订的采购合同，向银行申请受托支付流动性贷款。银行发放贷款后，子公司将资金转入公司，作为日常经营支出。受托支付贷款金额超过双方交易金额部分形成转贷，报告期各期，荣泰电工转贷金额分别为8,452.12万元、1.596亿元及0.00万元。2020年末，公司交易性金融资产为2,200.00万元，占对应期末流动资产总额的比例分别为6.06%，为公司购买的银行理财产品。

报告期内，公司重大关联采购合计金额分别为2,841.90万元、3,277.19万元和0.00万元。公司委托平江湘北加工生产云母纸提高供货量，产生的委托加工费用分别为1,794.64万元、1,365.28万元和0.00万元，占公司同期营业成本比重分别为7.22%、3.98%和0.00%，占同期云母纸委托加工服务采购总额的100%。

云母制品的产能长期在2万吨，据2022年5月31日，平江批复了岳平环评[2022]018号湖南荣泰新材料科技有限公司一期工程扩产1.2万t/a云母绝缘材料、二期工程2万t/a云母制品变更项目。项目总投资8000万元，全部在现有厂区内进行，不新增用地，不新建厂地——新增15条云母纸绝缘材料生产线；变更二期工程2万t/a云母制品配方，增加溶剂使用量，云母制品（云母带、云母板）的产能维持不变。

公司的产能利用率较低，报告期长期保持在80%-90%间，此番大额募资扩产投入年产240万套新能源汽车安全件项目，原有的产能如何消化？

2016年，公司前身浙江荣泰电工器材有限公司，曾因未验先投进入浙江省环保违法违规建设项目清理明细表，被要求完善备案。

2022年7月18日，在长达一年的诉讼后，围绕湖南汇源环保工程有限公司在湖南荣泰新材料有限公司1200OM生产废水处理项目实施合同结算纠纷，二审法院确认了一审判决按“结算单”认定案涉工程荣泰公司应付汇源公司的工程款为522.9264万元，并无不当。另一审法院根据汇源公司提供的为荣泰公司污水站项目在2019年3月至2020年6月涉及运行药剂、压滤机接水盘等提供材设备和安装服务，每笔销售单均有荣泰公司相关人员签字确认等，认定共产生价款549423.4元，并无不当，二院予以确认。