文：权衡财经iqhcj研究员 李力

编：许辉

9月25日，中信证券继深圳证监局和上交所之后，又再度收到深交所的一个罚单。事因于今年6月19日中信证券交易系统异常导致部分客户交易受到影响。中信证券宕机事件，连续被三家监管部门三次处罚。

2023年改道申请深交所主板IPO的广东芬尼科技股份有限公司（简称：芬尼科技）保荐机构恰为中信证券。本次拟发行新股不超过3468.38万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。本次拟投入募集资金8.5亿元，用于芬尼清洁能源装备制造产业园项目、热泵部件制造项目、芬尼数字化信息化管理升级项目、芬尼营销服务网络升级及品牌建设项目和补充流动资金项目。

芬尼科技实控人2021年薪酬超六百万元，董监高年薪超两千万元；ODM外销为主，毛利率下滑；前员工成经销商，关联交易频繁；专利权转让合同纠纷，存货不断走高，募投产能与环评不一。

实控人2021年薪酬超六百万元，董监高年薪超两千万元

芬尼科技前身为广东芬尼电器有限公司，于2011年3月由广州芬尼企业投资咨询有限公司及宗毅、张利等18名自然人以货币出资方式设立，注册资本1,500.00万元。2015年11月整体变更为广东芬尼科技股份有限公司。

2016年12月6日，芬尼科技收到股转公司出具的自律监管措施（股转系统发[2016]383号）。根据自律监管措施，2016年2月1日处于公司申请在全国股份转让系统公司挂牌的反馈意见回复提交后至取得挂牌函并首次信息披露的全国中小企业股份转让系统审查期间，公司按照各股东于当日持有的公司股份比例向全体股东共计发放了1,000万元（含税）现金股利，该事项未依法履行董事会和股东大会审议程序，亦未在挂牌首次信息披露中披露上述事项。股转公司对时任公司董事长宗毅、副董事长张利、总经理及董事左向前、财务总监及董事李文彬、董事黄纯毅、副总经理及董事会秘书彭玉坤、监事会主席刘远辉、监事刘敏、职工代表监事张占文采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

公司的控股股东、实际控制人为自然人宗毅和张利。截至招股说明书签署日，宗毅直接持有公司21,301,252股，占公司总股本的20.47%，同时通过广州财宜和广州丰芬间接持有公司220,826股，占公司总股本的0.20%，并担任公司董事长；张利直接持有公司24,118,688股，占公司股份总数的23.18%，同时通过广州财宜和广州丰芬间接持有公司1,707,430股，占公司总股本的1.64%，并担任公司副董事长、总经理。宗毅、张利二人直接和间接合计持有公司47,348,196股，占公司总股本的45.49%。

2020年3月18日，宗毅和张利重新签订《一致行动协议》，与一致行动相关的实质条款与2015年11月8日签署的版本相比未发生变化。2021年4月1日，公司向上海证券交易所申请撤回科创板上市申请，计划在深圳证券交易所主板上市。宗毅和张利于2021年12月24日再次签订《一致行动协议》，将涉及上海证券交易所及科创板的表述相应修改，与一致行动相关的实质条款与2020年3月18日签署的版本相比未发生变化。

2021年，宗毅和张利领取薪酬分别为611.56万元和614.72万元，薪酬超200万元的高管1名，薪酬超100万元的高管中有4人，2021年公司董监高的薪酬达2200.25万元。

田玉梅女士与公司实际控制人宗毅曾为夫妻关系，两人于2016年6月离婚。公司股东田玉梅为广州财宜和广州丰芬的有限合伙人，田玉梅直接持有公司股份比例为9.29%，通过广州财宜和广州丰芬分别间接持有公司股份比例为2.13%、1.17%。邢桂娟为公司实际控制人之一张利的前妻，邢桂娟与张利于2019年12月31日签署《离婚协议书》并办理离婚登记手续。

报告期内，芬尼科技控股股东、实际控制人及其近亲属持股的关联公司共注销12家。2019年和2021年，公司现金分红分别为1300.64万元和2341.15万元。

ODM外销为主，毛利率下滑

芬尼科技是一家围绕热泵产品开展研发、生产、销售及服务一体化业务的公司。公司的主要产品为空气源热泵及其相关产品，公司产品功能主要划分为泳池恒温热水、采暖（制冷）、生活热水和烘干等，广泛应用于家庭、商业和工农业等三大领域。2019年-2022年1-6月，公司营业收入分别为8.234亿元、10.352亿元、16.938亿元和7.886亿元，净利润分别为5367.31万元、7799.03万元、1.035亿元和4868.47亿元。

报告期内，公司泳池恒温产品销售收入分别为3.306亿元、5.317亿元、9.681亿元和3.958亿元，分别占主营业务收入的40.22%、51.43%、57.24%和50.32%。但是由于2022年上半年俄乌冲突对全球经济的冲击，海外泳池市场需求出现了一定下滑导致公司2022年1-6月泳池业务收入较2021年1-6月下滑。泳池恒温产品主要以外销为主，泳池恒温产品外销比例分别为94.11%、95.23%、96.95%及97.76%，泳池恒温产品受汇率影响较大。

2019年度，采暖（制冷）产品中家用产品收入占比为39.81%，2020年度、2021年度及2022年1-6月，其占比上升至53.56%、56.74%及65.44%。产品价格整体保持稳定，家用产品收入占比上升是其单价下降的主要原因。2020年度，公司的生活热水产品销售数量较上年下降10.00%，主要是由于国内家用产品销量下降较为明显所致。

权衡财经iqhcj注意到，公司境外销售以ODM模式为主，主要客户为HAYWARD集团、FLUIDRA集团、WARMPAC等。报告期内，ODM销售收入分别为4.155亿元、6.443亿元、11.5亿元和5.491亿元，占主营业务收入的比例分别为50.55%、62.32%、67.99%和69.81%，占比逐年上升。

报告期内，芬尼科技ODM业务占海外收入的比例分别为98.04%、98.65%、99.09%和98.27%。目前，全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生。2022年2月，俄和乌冲突，俄罗斯和白俄罗斯受制裁。虽然公司报告期内向俄罗斯和乌克兰的交易金额较低，分别为259.90万元、232.83万元、966.22万元和825.80万元。有可能影响欧洲部分地区的市场需求，甚至引发全球经济的下滑。公司报告期内外销占比较高，如发生上述情形，可能导致公司经营业绩出现下滑。

报告期各期，芬尼科技综合毛利率分别为35.21%、34.00%、27.40%和27.38%，最近一年及一期略有下滑。美的集团、格力电器和海尔智家为传统家电企业龙头，根据产业在线《中国空气源热泵行业年度研究报告（2021年）》的数据显示，公司2021年在中国空气源热泵行业销售额排名中位居第三，根据该报告销售额第一名为海尔智家、第二名为美的集团。2019年-2021年，公司在外销市场，热泵出口市场销售额排名第一，2021年占国内热泵出口市场份额26%左右。

前员工成经销商，关联交易频繁

报告期各期末，芬尼科技经销商数量分别为1,146家、1,051家、1,218家和711家，存在一定数量的新增和退出情况。报告期各期新增及撤销经销商收入金额及占当期收入比例较低，各期变动的经销商销售产品类别主要为商用及工业热泵相关产品，新增经销商中商用及工业经销商销售收入金额占当期收入比例分别为3.31%、4.65%和3.58%，撤销经销商中商用及工业经销商销售收入金额占当期收入比例分别为6.01%、2.16%和4.33%。

截至招股说明书签署日，芬尼科技5%以上股东田玉梅持有华雷金属20%股权；公司核心技术人员刘远辉持有鑫雷节能14.11%的股权、公司5%以上股东田玉梅直接持有鑫雷节能17.22%股权且通过佛山市恩泽颐企业管理合伙企业（有限合伙）持有鑫雷节能1.85%股权；核心技术人员刘远辉持壹套节能13.33%股权、公司5%以上股东田玉梅通过珠海惠鑫咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有壹套节能24.01%的股权。邢桂娟持有佛山市顺德区鑫雷节能设备有限公司21.17%股权，广州市壹套节能设备有限责任公司13.33%股权，广州纬华节能设备有限公司32.50%股权。

权衡财经iqhcj注意到，报告期内，存在公司前员工及其近亲属在公司客户担任主要股东、主要管理人员的情况。芬尼科技客户中，北京中能恒业能源科技有限公司、山东中能恒业能源科技有限公司、湖南丰谊能源科技有限公司为公司前员工控制的公司。

公司从2007年开始陆续将全国各区域直营办事处模式改变为经销模式，直营办事处员工相应离职。其中部分地区员工在当地注册成立新公司成为公司的经销商。此外，公司还存在其他原因离职员工自主创业，与公司发生业务往来的情况。

报告期内芬尼科技销售给前员工省级经销商北京中能恒业能源科技有限公司、山东中能恒业能源科技有限公司、湖南丰谊能源科技有限公司的毛利率相对非前员工经销商毛利率较低，对此公司称，一方面因为上述经销商需要承担其销售区域范围内的产品品牌推广、分销渠道的开发、产品安装指导和售后技术服务等职能，可以享受省级经销商价格体系，导致毛利率较低；另一方面因为其销售产品包含毛利率较低的商用产品，使得其综合毛利率存在一定差异。

据（2021）粤0115执5766号、2021）粤0115执5768号文件显示，芬尼科技2021年在与前员工钟林峰、邓新宇和成协士劳动争议中成为强制被执行人。

专利权转让合同纠纷，存货不断走高，募投产能与环评不一

2021年末预计负债中的预计赔偿支出129.00万元系公司终端客户贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司中渡污水处理厂失火，公司与该项目总包方江苏金润环保工程有限公司、江苏淼晟环境科技有限公司存在诉讼。根据后续与原告达成的和解协议，公司对可能承担的修复及补偿款支出计提的预计负债。

截至招股说明书签署日，芬尼科技及子公司在对财务状况、经营成果等可能产生较大影响的尚未了结的诉讼或仲裁为中山大宇环保技术有限公司与芬尼节能及第三人李贤锡专利权转让合同纠纷。目前该案件已在最高人民法院审理过程中。截至2022年6月30日，芬尼节能已经按照一审诉讼判决结果，计提诉讼赔偿及案件受理费共271.33万元。

根据（2021）粤73知民初282号《民事判决书》，广州知识产权法院判决如下：1）芬尼节能于本判决发生法律效力之日起十日内支付中山大宇环保技术有限公司2016-2020年度专利转让提成款共200万元；2）芬尼节能于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿中山大宇环保技术有限公司违约金60万元及律师费9万元；3）驳回中山大宇环保技术有限公司其他诉讼请求。芬尼节能已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2022年4月21日予以受理，中山大宇环保技术有限公司未上诉。本案尚处于二审审理过程中。

报告期内，公司存在4起行政处罚，处罚金额合计3.01万元。主要为未按规定报告职业病的行为，未按照规定期限报税和涉及出口报税。

芬尼清洁能源装备制造产业园项目总投资5.18亿元，其中：建设投资4.534亿元，铺底流动资金6,463.60万元。本项目建设完成后将形成年产泳池恒温热泵130,435台，北极星系列热泵8,929台，KV系列热泵热水机31,250台，商用水机9,375台的生产能力。而芜湖市生态环境局2020年3月17日公示的环保报告中则称公司于安徽省江北产业集中区新建标准化厂房，达产后可形成年产2.68万台空气源热泵热水机、泳池恒温热水机的生产能力，两者信披相差甚远。

热泵部件制造项目建设完成后将形成年产数控钣金12,000吨的生产能力。本项目总投资1.05亿元，其中：建设投资9,451.97万元，铺底流动资金1,048.91万元。公司拟将本次募集资金中的2.18亿元用于补充与主营业务相关的流动资金。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为1.439亿元、1.913亿元、3.508亿元和3.15亿元，占流动资产的比例分别为35.74%、32.29%、47.00%和47.89%。