具体来看，纪律处分情况有四个案例，一是65家挂牌公司根据《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》的要求发布了延期披露年度报告的临时公告及中介机构的专项意见，但截至2020年6月30日，仍未编制并披露2019年年度报告。65家挂牌公司未按期编制并披露2019年年度报告，时任董事长、时任董事会秘书（信息披露负责人）未能忠实勤勉地履行职责，上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）的相关规定。全国股转公司根据有关规定，对65家挂牌公司及其时任董事长给予公开谴责的纪律处分，对时任董事会秘书（信息披露负责人）采取出具警示函的自律监管措施。

二是广西越洋科技股份有限公司（以下简称“越洋科技”）于2017年1月至12月向其控股股东广西越洋化工实业集团有限公司（以下简称“越洋集团”）提供资金累计23,492.52万元，越洋科技未及时披露，也未在2017年半年报中予以披露；越洋科技在《公开转让说明书》、2015年年报、2016年半年报和年报以及2017年半年报和年报中未披露与Linphos Chemical, Inc.和云南可睿化工有限公司构成关联关系、相关交易构成关联交易，在2015年年报、2016年半年报、2016年年报中虚假披露与Linphos Chemical, Inc.和云南可睿化工有限公司不存在关联关系。越洋科技存在控股股东非经营性占用资金且未按期披露、未按规定披露与关联方的关联关系和关联交易、未规范履行法定程序和信息披露义务的情况；控股股东越洋集团占用挂牌公司资金；实际控制人、董事长林明，副董事长林珊，董事、时任董事会秘书廖雪琼，董事、总经理曾云彬，董事、财务总监邓小丽未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（以下简称《公开转让说明书内容与格式指引》）的相关规定。全国股转公司根据有关规定，对越洋科技、越洋集团、林明、林珊、廖雪琼、曾云彬、邓小丽给予通报批评的纪律处分。

三是广东唯诺冠动漫食品股份有限公司（以下简称“动漫食品”）控股股东、实际控制人、董事长翁盛平于2016年3月8日与两名投资者分别签署《股权投资协议》，两名投资者分别以215万元、344万元受让动漫食品50万股、80万股股权，同时，翁盛平与两名投资者分别签署《股份代持协议》，约定由翁盛平作为两名投资者持有动漫食品股份的名义出资人和名义股东，并代为行使股东权利。动漫食品未在挂牌申报文件中披露前述《股份代持协议》，翁盛平未能忠实勤勉地履行职责，上述行为违反了《业务规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《公开转让说明书内容与格式指引》的相关规定。全国股转公司根据有关规定，对动漫食品、翁盛平给予通报批评的纪律处分。

四是北京华彬天星通用航空股份有限公司（以下简称“华彬天星”）在2018年度与关联方发生关联交易，实际发生金额超出预计金额累计183,799,664.04元，超出金额占公司最近一期经审计净资产的146.94%。华彬天星未事先审议并及时披露前述关联交易，时任董事长孟学东、董事会秘书刘秋荣未能忠实勤勉地履行职责，上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》的相关规定。全国股转公司根据有关规定，对华彬天星、孟学东、刘秋荣给予通报批评的纪律处分。

同时，10月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规、权益变动违规三类。

信息披露违规事项方面，一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息，如重大诉讼信息，任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结信息，经营出现异常的信息；二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书；三是挂牌公司相关责任主体存在股份代持行为,导致挂牌公司股权不明晰,信息披露不规范;四是挂牌公司披露的年度报告存在重大会计差错。

公司治理违规事项方面，一是挂牌公司对外提供担保，未及时履行审议程序及信息披露义务；二是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务；三是挂牌公司重大资产重组未及时履行审议程序及信息披露义务。

权益变动违规事项方面，主要是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易。

全国股转公司表示，将一直认真履行一线监管职责，持续强化自律监管，不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平，对违规行为坚决采取监管措施，切实保护投资者合法权益，保障市场健康发展。

本报记者 张歆

    10月16日，上交所正式发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》（以下简称《处分标准》）。上交所相关负责人表示，本次公开发布《处分标准》，主要有如下三个方面的考虑：一是推动提高上市公司质量的组成内容。二是落实新证券法要求，强化精准监管。三是进一步提升监管透明度，规范监管履职行为。

    去年以来，证监会多次强调科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，持续提升监管效能。上交所本次制定《处分标准》，遵循“建制度、不干预、零容忍”的方针，以更好落实分类监管、精准监管为目标，着力精细责任区分。

    一是落实精准监管，将“宽严相济”作为标准制定的基本原则。《处分标准》以“宽严相济”作为指导原则，着力精细化责任区分，区分不同案件类型、同类案件不同个案、同案不同责任主体等方面作出差异化安排，提高自律监管的针对性。同时，《处分标准》充分考虑上市公司实际情况和发展需求，以推动提高上市公司质量为导向，责任追究时为全面整改、“脱胎换骨”、有一定经营能力的公司脱困转型留有空间，使纪律处分既能达到惩戒效果，又减少对上市公司发展的影响。

    二是区分案件类型，严肃处理性质严重、影响恶劣的实质违规。《处分标准》按照“管少管精才能管好”的要求，区分不同违规类型，在责任标准、处理力度上有所不同。对于财务造假、资金占用、违规担保、重大并购重组违规等性质严重、影响恶劣的实质违规，严格落实“零容忍”的工作要求，明确公开谴责等较高档次的处分标准，对主要责任人严惩不贷。对于违规性质属于单纯的信息披露形式瑕疵、日常工作疏忽，未对公司造成重大损失、市场影响不大的案件，处理力度较轻，主要以警示提醒为目的。

    三是区分个案情节，充分考虑整改情况、主观过错等作出差异化处理。《处分标准》区分违规严重程度，综合考虑涉案金额和比例、实际损失、市场影响、整改情况、主观过错等主客观具体情节，作出差异化处理。典型情形如，自查自纠、快速整改、挽回损失并按规定认真披露的违规行为，可作为从轻、减轻或免除情节；对当事人明显疏忽所致的“无心之失”，将其主观状态作为重要考量情节；但对涉案金额巨大、占比很高、对公司造成实际损失、市场影响恶劣的违规行为，或者故意实施、被发现后拒不核实、拒不整改、不及时对外披露的违规行为，依规严肃查处。

    四是区分责任主体，对上市公司与控股股东、董监高责任作出合理分配认定。《处分标准》根据责任人的权限范围、履职情况、作用大小等，合理认定分配不同主体的责任，做到责罚相当。一方面，提高区分上市公司责任与控股股东、实际控制人、董监高责任的精准度，控股股东、实控人主导的违规行为，由其承担主要责任，上市公司或董监高确不知情、没有明显过错，且积极采取补救措施的，可以从轻、减轻或免除处理。另一方面，明确区分公司内部董监高个人责任，包括一般董监高的直接责任与董事长、总经理的管理责任，直接参与经营管理的内部董事与不在公司常规任职的独立董事责任，负责信息披露事务的董事会秘书与直接参与实施相关违规事项的其他董监高责任。

    下一步，上交所将督促上市公司专注主业、改善经营、诚实守信、规范运作，推动提高上市公司质量。

    一是积极落实“精准监管、科学问责”要求，充分发挥一线监管“三及时”特点，执行落实好《处分标准》。及时有效处理扰乱证券市场秩序、损害投资者利益的重大恶性违规案件，实事求是地做好责任区分，增强自律监管的公信力。二是主动适应监管形势与市场实际，持续总结实践经验，不断优化完善类型化违规处理标准。条件成熟后，以监管问答、实施细则等方式适时对外公开，增加法制供给，更好地满足服务于上市公司高质量发展的制度需求。三是结合《处分标准》的解释适用，做好培训服务、与当事人沟通解释等工作，加强宣传引导，帮助市场正确理解纪律处分的监管逻辑及处理标准，强化事前警示及预防作用，提升上市公司及“关键少数”规范运作水平，从源头上控制和减少违规。四是持续深化自律监管与行政监管的衔接配合，通过依法依规做好纪律处分工作，有效加强对违规行为的一线监管，形成资本市场的监管合力，协力提高监管执法效能，切实维护投资者合法权益。

本报记者 徐一鸣

    沪市上市公司纪律处分的实施标准对全市场公开。9月4日，上交所官网发布了《上海证券交易所上市公司纪律处分实施标准（征求意见稿）》（以下简称《实施标准》），向市场公开征求意见。

    作为上市公司纪律处分是交易所上市公司监管的重要手段，经过多年实践，上交所纪律处分工作的规范化水平稳步提升，已经基本形成了相对统一、明确的处分标准。随着新《证券法》的颁布、资本市场法治环境进一步改善，市场对处分标准的精细化、公开性提出了更高要求，对处分工作的尺度把握也提出了新的课题。

    值得关注的是，在2013年发布的《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的基础上，上交所此次发布的《实施标准》将典型违规行为的处分标准对外公布，并更好地落实“精准监管、科学问责”，合理区分上市公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）的责任，主抓“关键少数”，希冀促进上市公司提升信息披露质量、规范公司治理、完善内部控制、推动提高上市公司质量。

    上交所公司监管部相关负责人告诉《证券日报》记者，此次《实施标准》紧扣证监会“建制度、不干预、零容忍”九字方针，加快推进资本市场基础制度体系更加成熟定型，坚持按规则制度办事，保持市场功能正常发挥。完善预期管理机制，加强宏观研判，稳定市场预期。便于董监高能够更好地履行自身职责，压实主体责任，达到利于监管、分类监管的效果。

    丰富制度供给公开考量维度

    《实施标准》共62条，分为“总则”“一般规定”“分则”“附则”4章。相对于上交所纪律处分和监管措施《实施办法》，这份针对上市公司制定“罚单”的《实施标准》，将诸多标准公开接受市场的监督，明确市场预期。一般规定中，《实施标准》明确实施纪律处分应遵循的依规、公正、及时、精准监管、科学问责等基本原则，并规定了适用于所有违规行为的一般性从重、从轻、减轻、免除等考量情节。

    例如，《实施标准》将“从重”具体化，其情形包括了违规行为导致上市公司发生重大亏损或者遭受重大损失；违规行为涉及金额或占相关财务数据的比重巨大；违规行为多次、高频发生；违规行为长期持续，未予整改等十一种具体情形并附带兜底条款。

    此外，《实施标准》第十条明确了区分责任时的考量因素：在违规行为中所起的作用；职务、职责、权限及履职情况；专业背景、技能及履职情况；知情程度和态度等等。

    “这些标准，平时通过监管对典型违规行为的处理中体现，而现在归集到一个规则中并公开，更加公开透明，也夯实了信息披露监管的规则制度供给。”有业内人士指出。

    “三个区分”精准监管

    标准需要公开，因为有标准意味着有“区别”。这份针对上市公司制定“罚单”的《实施标准》，更显监管精细化，即区分不同案件类型、同类案件不同个案、同案不同责任主体等方面作出针对性、差异化考量。

    不同违规要有区分，但对待市场影响恶劣、严重损害投资者利益的违规行为“零容忍”。《实施标准》考虑违规行为的性质和特点，在责任标准、处理力度上有所不同。例如，对违规性质属于单纯的信息披露形式瑕疵、日常工作疏忽，也未对公司造成重大损失、市场反响不大的案件，主要以警示教育为目的，处理力度较轻。反之，对市场反响强烈、损害中小投资者利益、扰乱证券市场秩序，触碰监管红线的财务造假、资金占用、违规担保、重大并购重组违规等重大恶性违规，《实施标准》明确公开谴责等较高档次的处分标准，对主要责任人严惩不贷。

    在个案中，《实施标准》则充分考虑整改情况、主观过错等作出差异化处理。综合考虑涉案金额和比例、实际损失、市场影响、整改情况、主观过错等主客观具体情节，作出从重或从轻的差异化处理。典型情形如，自查自纠、快速整改、挽回损失并按规定认真披露的违规行为，可作为从轻、减轻或免除情节；当事人明显疏忽所致的“无心之失”，也将其主观状态作为重要考量情节；涉案金额巨大、占比很高、对公司造成实际损失、市场影响恶劣的违规行为，或者故意实施、被发现后拒不核实、拒不整改也不及时对外披露的违规行为，依规严肃查处。

    在同一个案中，《实施标准》尤其注重提高区分上市公司责任与控股股东、实际控制人、董监高责任的精准度。例如，《实施标准》第十一条明确要求，涉及控股股东、实控人滥用控制地位主导的违规行为，由其承担主要责任；上市公司确不知情、没有明显过错，董监高已勤勉尽责仍不知情，且发现违规后能积极采取补救措施的，给予从轻、减轻或免除的考量。《实施标准》第十二条明确区分公司内部董监高个人责任，包括一般董监高的直接责任与董事长、总经理的管理责任、直接参与经营管理的内部董事与不在公司常规任职的独立董事责任，负责信息披露事务的董事会秘书与直接参与实施相关违规事项的其他董监高责任，《实施标准》将进行为期两周的征求意见，并将在完成之后适时向市场发布。

    上交所相关负责人表示，下一步，上交所将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的方针，持续分析总结处分实践，优化完善案件处理，着力精准监管、科学问责，不断增强自律监管的公信力。

（编辑 沈明）

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