文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

因康美药业的问题，去年证监会对广发证券暂停保荐机构资格6个月，受其拖累，其经手的30多家IPO企业的上市进程都受到影响，事情过去一年，康美药业董事长马兴田也已获刑12年，受害于之的有些企业已经登陆资本市场，有些则终止或再度申报。

由广发证券保荐承销，威海百合生物技术股份有限公司（简称：百合股份）拟上交所主板上市，拟发行1600万股占发行后总股本25.00%，2020年6月12日申报，将于11月18日上会。广发证券下属全资子公司广发信德持有百合股份250万股，占5.21%。

募集资金6.24亿元用于以下项目：总部生产基地建设项目（2.41亿元）、新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目（1.78亿元）、研发中心升级建设项目（8,371.72万元）、营销区域中心建设项目（4,069.5万元）以及补充流动资金项目8,000万元。募资额超2020年末的净资产，而百合股份报告期末未分配利润高达4.08亿元，高达8000万元的补流的必要性有所勉强。

百合股份系集体企业改制，管理层转型成实控人；子公司多亏损，自主品牌不强；税补曾贡献近半利润，原材料信赖单一厂商；现金充足反道募资大额补流；因专利和侵权起讼不断，遭受各类处罚。

集体企业改制，管理层转型成实控人

百合股份系由荣成百合整体变更而来，承继了荣成百合的全部资产和业务。主要发起人为刘新力，刘新力拥有的主要资产为荣成百合61.78%股权，主要从事荣成百合的生产经营管理工作。

荣成百合设立时为中外合资公司，由鸿洋神海洋生物与台湾居民梁永文共同出资100万美元设立，其中鸿洋神海洋生物出资 75%，梁永文出资25%。2011年8月梁永文将其持有的荣成百合25%股权作价54.50万美元全部转让给刘新力；企业性质变更为内资企业。

2011年10月 第二次增资，吸收合并麦金利生物，麦金利生物由鸿洋神海洋集团与刘新力全资，占比分别为75%与25%。2015年2月，百合股份增加注册资本至4,800万元，由广发信德出资2,000万元认购新增注册资本250万元，郭蓉蓉出资400万元认购新增注册资本50万元；2015年3月，财务总监葛永乐将其持有的公司3.4770万股股份作价5万元转让予王琳； 王琳2013年12月入职公司担任部门总监。

2015年1-3月，百合股份自然人股东之间存在转让股权价格较低的情形，主要原因为刘爱迪、葛永乐、王琳当时均为公司员工，刘爱迪由于个人原因离职后，相关股权进行了员工内部转让消化。前述股权转让与刘新力和烟台春华、上海伟墨之间的股权转让，广发信德和郭蓉蓉增资入股所涉及的增持股东身份性质不同，交易目的不同，股权转让价格存在差异。

鸿洋神集团是1988年设立的镇属集体企业，设立时名称为荣成市蒲家泊渔业公司，1993年名称变更为荣成市鸿洋实业（集团）总公司，1997年更名为荣成市鸿洋神集团总公司。2001年6月27日，蒲家泊渔业将净资产中的非生产性资产及低效资产432.00万元剥离，由其设专户管理；剥离后剩余净资产6,846.60万元将采取增量扩股方式整体进行改制，设立鸿洋神水产科技，参与改制的生产性资产及相应债权、债务和公司职工由鸿洋神水产科技负责接收；职工个人入股2,101万元，职工入股的股份由工会作为持股人进行工商登记。由此蒲家泊渔业经营性资产全部改制转入鸿洋神水产科技，即蒲家泊渔业所持鸿洋神海洋生物的股权也由鸿洋神水产科技承继。

鸿洋神海洋生物转让其持有的公司75%股权给42名自然人及永利投资之前，鸿洋神海洋生物已在2003年9月28日由集体企业控股子公司变更为自然人全部持股的有限责任公司，鸿洋神海洋生物转让公司75%股权不涉及集体资产流失问题。2011年11月28日百合股份完成对鸿洋神海洋生物部分经营性资产的收购并注销了鸿洋神海洋生物。

在百合股份收购威海麦金利之前，威海麦金利系深圳麦金利的全资子公司，双方之间的往来款系母子公司之间的拆借形成。截至2017年6月30日，威海麦金利对深圳麦金利的其他应付款金额为1,813.89万元。

子公司多亏损，自主品牌不强

截至招股说明书签署日，百合股份拥有艾玫凯、威海福仔、荣成福仔及百合研究院4家全资子公司，无参股公司及分公司。截至2020 年 12 月 31 日，各子公司的经营情况并不佳，艾玫凯净资产为-326.51万元，净利润81.54万元；威海福仔威净资产为-21.40万元，净利润为-14.66万元；荣成福仔净资产为153.26万元，净利润为2.23万元；百合研究院净资产为-127.90万元，净利润为-11.30万元。

截至2017年底，我国保健食品行业规模以上生产企业有401家，行业竞争较为充分，市场化程度高，参与企业数量众多，行业集中度较低，企业间竞争日趋激烈。由“权健事件”所引发的负面舆情促使行业主管部门对营养保健食品行业开展了像“百日行动”等一系列监管行动、颁布相关法律法规，行业监管力度不断加大。

百合股份销售模式分为合同生产模式与自主品牌模式，报告期内，百合股份合同生产业务收入分别为3.43亿元、3.57亿元和4.36亿元，占主营业务收入比例分别为68.44%、72.18%和76.40%，为公司收入的主要来源。

报告期内，公司自主品牌业务收入分别为1.58亿元、1.38亿元和1.35亿元，占主营业务收入比例分别为31.56%、27.82%和23.60%，由于自主品牌市场竞争较为激烈，公司在报告期内通过实物返利的方式积极推广自主品牌业务，报告期内，百合股份计入营业成本的实物返利金额分别为2,085.85万元、1,696.11万元和1,348.46万元，占自主品牌业务成本的比例分别为24.53%、22.69%和19.14%。尽管如此，从收入上看，公司自主品牌业务在2019年度实现的销售收入同比减少2,060.2万元，下降幅度为13.03%。报告期总体数额微降，占比一路下滑，百合股份自主品牌的推广存在着瓶颈，难以突破。

报告期各期，百合股份境内客户主要集中于华东地区及华南地区，报告期各期上述区域合计销售额占公司境内销售收入比例分别为55.54%、55.79%和56.68%，境外销售收入分别为6,878.34万元、6,589.85万元和6,403.57万元，占主营业务收入的比例分别为13.73%、13.33%和11.21%。

5月20日，百合股份线下直营主要合同客户福建卡西西生物科技有限公司因违反中华人民共和国广告法(2015)违法行为，广告中损害国家的尊严或者利益,泄露国家秘密遭到行政处罚，被永安市市场监督管理局处以3.3万元的罚款。

2018年百合股份的第二大客户山东极贝尔生物科技有限公司2015年成立，至今参保人数仅为5人，2018年向百合股份贡献了1,279.69万元的采购额。

2020年度百合股份的第二大客户青岛博恩高科生物技术有限公司2014年成立，至今参保人数仅为0人，2018年向百合股份贡献了2,005.30万元的采购额。

税补曾贡献近半利润，原材料信赖单一厂商

报告期内，百合股份享受税收优惠的金额分别为980.48万元、911.41万元和1,610.28万元，占当期利润总额的比例分别为11.34%、10.48%和10.88%。

报告期各期末，百合股份递延收益账面价值分别为2,198.36万元、2,230.76万元和2,459.65万元，占期末负债总额的比例分别为13.64%、14.19%和16.64%。报告期内公司递延收益主要由政府补助构成。以上税收优惠和政府补助两者相加，占百合股份当期利润总额的36.77%、48.92%和27.49%，百合股份2019年近半的利润总额由税补提供。

报告期内，按照销售模式划分，公司的主营业务收入70%左右来自合同生产业务，相较于自主品牌业务，合同生产业务毛利率较低，而汤臣倍健及新诺威的主营业务收入全部来源于自主品牌业务，因此毛利率相对较高；仙乐健康与公司销售模式相似，均以合同生产为主要销售模式，但由于公司自主品牌业务收入占比高于仙乐健康，故综合毛利率要高于仙乐健康。综合看，百合股份的毛利率仍低于同行均值，选择了以价换量的方式。

表现了平均单价上，报告期内，百合股份主要产品销售价格除了软胶囊外，其他主要产品平均单价均出现了下降的情况。

报告期内，百合股份主要原材料包括鱼油、明胶、硫酸软骨素、磷虾油、大豆分 离蛋白、DHA 藻油、蜂胶等。公司直接材料占营业成本的比例分别为79.49%、77.04%和78.36%，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。公司主要向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素以及向浙江江山健康蜂业有限公司采购蜂胶，公司报告期内向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为99.73%、99.54%和81.67%，向浙江江山健康蜂业有限公司采购的蜂胶占当期采购蜂胶总金额的比例分别为 99.61%、98.22%和22.08%。

有媒体曾查询海钰生物年报发现，其2018年的增值税为16%、17%，2019年的增值税为13%、16%。以2019年为例，海钰生物当年销售额1866.77万元再加上13%、16%的增值税金额分别为2109.45万元、2165.45万元，与海钰生物给出的2116.48万元不一致。

现金充足反道募资大额补流

报告期各期末，百合股份资产总额分别为5.73亿元、6.20亿元和7.28亿元，其中流动资产占总资产的比例分别为61.12%、64.61%和69.06%，公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末，百合股份货币资金账面价值分别为2.13亿元、2.92亿元和3.85亿元，占各期末资产总额的比例分别为37.23%、47.08%和52.85%，公司货币资金规模呈现出逐年增长的态势。

报告期各期末，百合股份合并口径的资产负债率分别为28.11%、25.36%和20.30%，报告期内，公司负债主要为经营活动产生的应付账款、预收款项等流动负债。公司资产负债率呈下降趋势，主要系报告期内公司无债权融资，负债规模比较稳定，而资产规模逐步扩大。

百合股份充足的现金，以银行存款的形式备存着，此种情况下，百合股份要募集0.8亿元用于补充流动资金，是否合理呢？

因专利和侵权起讼不断，遭受各类处罚

百合股份为保健品生产企业，很容易在商标和配方上跟竞争对手起讼，也容易在各类检查中中招，招股书百合股份披露了多起违法违规遭受处罚的行为。

2020年04月05日有用户在黑猫投诉网上称维品会康爱多大药房旗舰店保健食品虚假宣传，欺诈消费者，事涉的就是百合康苦瓜洋参软襄，产品编号10261即百合股份的产品。到货后发现该产品并不具有商家所宣传的功效。存在的问题：这个产品广告宣传降血糖，收到货后发现为保健食品。

据（2020）粤0105执21265号之一杭州默沙东制药有限公司、陈明兰、威海百合生物技术股份有限公司等侵权责任纠纷执行实施类执行裁定显示，在执行过程中，威海百合生物技术股份有限公司向本院汇款521,510元，上述款项扣除执行费8,035元，余款513,475元已依法发还申请执行人。申请执行人确认被执行人威海百合生物技术股份有限公司、威海紫光生物科技开发有限公司已履行生效法律文书确定的义务，并申请解除对上述两被执行人采取的强制执行措施。

查阅裁判文书网，百合股份涉及的纠纷多为商标权、发明专利等，其中有一条纠纷即常州康好生物科技有限公司委托百合股份进行生产并销售侵权产品，其已构成侵权，应承担相应的侵权责任。百合公司作为涉案侵权产品的直接生产者，亦应立即停止生产。

报告期内，公司存在因产品检测不合格而被威海市市场监督管理局行政处罚的情况，2019 年 3 月 20 日，西昌市市场监督管理局向公司出具川市场凉西处字 [2019]20 号《行政处罚决定书》，因公司利用微信公众号发布未经食品药品监管部门批准的保健食品广告，并在对其生产销售的保健食品的广告宣传介绍有关疾病预防和治疗功效，违反了《食品安全法》、《广告 法》，对公司责令停止发布广告、责令在相应范围消除影响并合并处罚款22.00万元。

2019年12月30日，中华人民共和国黄岛海关向公司出具黄关缉违字〔2019〕0273号《行政处罚决定书》，因公司以退运货物监管方式向海关申报进口的2项货物申报商品编码错误，构成货物申报不实，影响了国家税款征收，对公司科处罚款0.60万元。

2020年5月20日，中华人民共和国黄岛海关向公司出具黄关缉违字〔2020〕0072号《行政处罚决定书》，因公司申报出口的三七软胶囊涉及利用《进出口野生动植物种商品目录》中列明的鹿茸粉，公司向海关申报时不能提交允许进出口证明或物种证明，构成出口国家限制出口的货物，向海关申报时不能提交许可证件的行为，对公司科处罚款1.59万元。

2021年3月5日，平顶山市市场监督管理局向公司出具平市监检询通字 （2021）3-1 号《询问通知书》，决定根据人民法院的判决对公司涉嫌生产经营未按规定注册的保健食品一案重新立案调查处理。截至招股说明书签署日，平顶山市市场监督管理局尚未公布对公司重新处理结果。

百合股份此次募投项目新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目规划用地约25亩，实际建设所需项目用地为20.2875亩，百合股份在未完善相关土地、规划及建设等手续前先行开工建设， 属于未批先建行为，不过后免于行政处罚。

百合股份的上市之路，与核心供应商的信披不一，自主品牌不强，不断遭受的处罚不无关系，投资者拭目以待。