“信披”隐秘通道暗藏三角利益关系

　　一对一私下交流 机构或先知先觉

　　“没想到机构抱团的白马股也会爆雷。”资深股民老张无奈地告诉中国证券报记者，自己重仓的一只股票突遭利空，股价暴跌。蹊跷的是，在不及预期的三季报业绩披露之前，疑似有机构获知消息“抢跑”。

　　老张的遭遇或许暴露出上市公司隐秘“信披”通道问题的冰山一角。中国证券报记者调查发现，以“一对一私下交流”为主要特征的敏感信息通道，将上市公司、卖方及买方机构连接在一起，其间或暗藏复杂的“三角”利益关系。当下正是三季报密集披露期，加上年底机构排名战临近，相关机构更加在意股价短期表现，打探未披露重大信息动力十足。监管部门应予以高度重视，尽快切断这条可能滋生不当得利的通道，维护市场公平。

　　隐秘的信息通道

　　“又有机构抢跑？”10月12日，一位股民发出的疑问让信维通信的股吧炸了锅。

　　当日开盘后，信维通信遭大单密集砸盘，一度放量大跌17.27%。而一则机构提前知悉“公司下修第三季度业绩预期，节前预期4.8亿元，现在预期4.2亿元左右”的传闻被人转到股吧。信维通信盘后披露的三季报业绩预告印证了传言的真实性：公司前三季度预告业绩扣除上半年业绩之后，得到第三季度净利润为4亿元至4.3亿元。

　　难道有人提前泄露天机？

　　重大信息披露的前一刻，股价提前反应的情况在A股市场并不少见。特别是当下三季报密集披露期，有的上市公司三季报业绩预期甚至具体数据，在公告发布之前就已在消息灵通的机构投资者之间流传，而后知后觉的普通投资者只能被动应对。

　　“今年以来，不少涨幅巨大的股票对三季报业绩极其敏感，特别是机构抱团的白马股。如果业绩不及预期，机构比的就是谁跑得快，提前知晓相关上市公司三季报业绩成为一道‘杀手锏’。”某券商研究员李明(化名)告诉中国证券报记者，“尤其是现在，还有两个月就要进行基金业绩排名，机构更加关注股价短期表现。”

　　于是，借道调研打探敏感信息，成为某些机构与上市公司勾兑利益的隐秘通道。

　　“泄露敏感信息的勾兑违反信披规定。”金智科技董秘李剑对中国证券报记者表示，“上市公司接待机构调研有严格的信披要求。我们接待机构调研时会先让机构签署承诺函，调研过程中严格按照信披规定不向机构透露重大未公开信息。”但仍有不少敏感信息在机构调研过程中泄露出来。9月14日盘前，一份券商调研纪要显示：长春高新第二大股东、核心子公司总经理金磊在接受机构调研时透露“金赛药业明年业绩展望从增长35%下调至25%”“由于需要交税10亿元，年底会做减持”等诸多信息。受此影响，长春高新当日放量跌停。

　　除了公开调研，有的机构一对一私下接触上市公司高管，这种信息通道更隐秘。“如果与上市公司混得很熟就直接问业绩，如果觉得上市公司担心违规不方便直接说，就问得含蓄些，比如销量等不是那么敏感的数据。这些公司的盈利模式相对简单，通过销量数据测算出的业绩八九不离十。”李明说。

　　复杂的三角关系

　　敏感信息的隐秘通道，连接起上市公司、卖方和买方三者之间复杂的利益关系。

　　已从业15年的华中地区某上市公司董秘王刚(化名)告诉中国证券报记者，“机构需要上市公司的敏感信息，而一些上市公司也有动力对机构‘开诚布公’。特别是在定增等关键时刻，需要机构配合。一些对股价诉求强烈的上市公司甚至会主动向机构透露敏感信息。”

　　“当然，机构也有被忽悠的时候。有机构听了这些‘牛皮’买了进去，结果业绩兑现不了，股价大跌。而大股东已借机构‘抬轿子’减持跑路。所以，就有了‘听董秘的亏一半，听董事长的全亏完’的段子。”李明说。

　　卖方和买方之间的利益关系更复杂。

　　在李明看来，考核周期越来越短，以年计、季度计，甚至以月计，导致机构对影响短期股价敏感消息的追求越来越急迫。“比如，信维通信三季报业绩低于预期，卖方反馈的原因是一笔订单延期到第四季度确认，全年业绩预期不变。但12月机构就要进行业绩排名，买方等得起吗？”

　　对于卖方机构而言，在高度同质化背景下，能否打探到敏感消息成为竞争的重要手段，甚至成为买方评价卖方服务水平的重要标准。

　　李明讲述了一个在机构圈流传的案例：在一次会议上，卖方从一家上市公司董事长口中“套出”了业绩不达预期的情况，立即电话通知买方进行卖出操作，不慎漏掉某头部公募基金，导致该公募基金被套。于是，这家卖方研究团队被该公募基金拉入“黑名单”。

　　除了私密电话，卖方经常以热点事件点评和调研纪要的方式为买方提供“私人定制”服务。

　　“严格来说，券商研究员私自发给特定机构客户事件点评和调研纪要不合规。研究报告需要经过严格的内部审核流程，更别说夹带敏感信息的事件点评和调研纪要。调研我们的机构如果发布纪要，须先经过我们审核。”李剑说。

　　去年年初，监管层下发的《机构监管情况通报》显示，某证券公司的证券分析师团队撰写了四篇点评文章，在未经公司审核的情况下，私自将研报散发在数个微信群，相关监管机构对该证券公司采取措施，要求其严肃处理有关责任人。

　　堵上敏感信息传递暗门

　　为确保信披公平性，应该如何堵上敏感信息传递的暗门？

　　股民老张认为，上市公司应对机构调研内容进行充分披露，体现信披公平性。“论坛上查看到股友转来的券商调研纪要很有参考价值，而上市公司经常不披露机构调研内容，即便披露也是掐枝去叶、大幅删减。对机构知无不言，对股民藏着掖着，这样公平吗？”

　　老张称，这种差别对待，在突遭利空、股价大跌时体现得尤为明显。“我的一只股票因一则传言突然跌停，想联系上市公司证券部求证，但电话打不通，他们却在盘中通过电话会议与机构进行沟通。”

　　中国证券报记者了解到，沪深交易所对于接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动，实行的是信息披露备查登记制度，没有强制性信披要求。对于上述活动的信披公平性要求，重点放在“禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息”的规定上。

　　吴星宇曾在上交所工作，如今在山鹰纸业担任董秘。长期的上市公司及监管两方面工作经历，让他对信披有着更深入的思考。吴星宇对中国证券报记者表示，“信披并不是越充分越能体现公平性，首先应该思考投资者到底需要什么信息，也就是信披的有效性问题。”他举例说，美股、港股的信披比A股简单，但并不影响信披公平性。我们有大量类似“提前归还募集资金”这些对投资决策价值不大的信披，有效性不足。最重要的是守住不私下透露重大未公开信息的底线。

　　资深投行人士王骥跃有着类似观点。他对中国证券报记者表示，“对于券商调研的信披，事前的要求其实没有太多必要，关键是加强监管。因为上市公司私下向机构透露重大未公开信息，而机构以此进行交易，已涉嫌信披违规和内幕交易。”

　　王刚说，要保证信披的公平性，行业自律很重要。从上市公司角度出发，制定严格的规章制度，对于董监高、大股东经常进行信披方面的培训。很多券商建立了严格的内控制度，包括对调研纪要进行审核、禁止研究员私自发布调研纪要等。

本报记者 张颖

    8月份，中报行情即将全面展开，如何把握绩优白马股的投资机会已然成为各方热议的焦点。部分业绩稳步增长的公司因其出色的业绩表现已成为各大机构抢筹的主要对象。

    《证券日报》记者根据同花顺统计发现，截至8月6日收盘，沪深两市共有247家上市公司披露了2020年上半年业绩。其中，145家公司实现上半年净利润同比增长，占比近六成。具体来看，牧原股份上半年净利润同比增幅居首，为7026.08%。紧随其后的欧菲光、好想你和惠伦晶体等3家公司上半年净利润同比增长也均超10倍，分别为2290.3%、1680.02%、1426.8%。另外，包括唐人神、天华超净、海欣食品、中电电机等在内的37家公司上半年净利润同比增长均超100%。

    从营业收入增幅来看，在已披露中报业绩的247家公司中，143家公司上半年营业收入实现同比增长。其中，南卫股份、东方银星、牧原股份、睿创微纳、*ST大晟、天华超净、高新发展、派思股份、天马科技等9家公司上半年营业收入同比增长均超过100%。

    值得关注的是，在已披露中报业绩的247家公司中，净利润和营业收入同时实现同比增长的公司共有116家，占比近五成。

    从行业分布来看，上述116只双增长股主要集中在医药生物（16只）、化工（15只）、电气设备（13只）、电子（13只）、机械设备（13只）等五大行业。

    对此，接受《证券日报》记者采访的沃隆创鑫基金经理黄界峰认为，由于今年新冠疫情影响，医药生物行业景气度大幅提升，相关医药及医疗器械需求巨大，国内龙头企业盈利将持续高增长，值得长期跟踪。化工行业经历国际油价大幅下跌及疫情的双重冲击后，诸多化工类大宗商品的价格已经从底部开始反弹，初步显现出拐点。叠加国内复产复工有序推进，相关化工产品需求提升，企业经营情况逐步好转，未来的业绩也将逐步得到改善，可逢低配置。机械设备行业景气度一直处于较好的阶段，得益于国内基建稳经济的重要地位，龙头企业订单持续饱满。由于疫情对国内经济短期造成了较大冲击，因此基建后续将持续发力，长期利好机械设备头部企业。

    私募排排网资深研究员刘有华告诉《证券日报》记者，在上半年疫情影响背景下，医药生物行业不但没有受到影响，反而相关业务的需求量大涨，业绩改善明显。未来的市场机会在于业绩大幅超市场预期的疫苗相关细分行业。对于化工和机械设备行业，预计未来大基建政策的不断推出，行业景气度持续时间会比较长，可以长期关注。

    另外，在上述116家业绩双增长的公司中，截至今年上半年，包括顺络电子、汤臣倍健、利尔化学、厦门象屿等在内的29家公司的前十大流通股股东名单中均有社保基金现身，合计持股数量达25448.9万股。

    统计发现，7月份以来，上述116只个股中有42只现身沪股通、深股通前十大成交活跃股榜单。其中，23只个股期间被北上资金净买入，成为外资加仓的对象。进一步梳理发现，有11只双增长股获社保基金和外资同时青睐。

    近期，绩优股的表现可圈可点。7月份以来，有82只个股跑赢同期上证指数13.46%的涨幅，占比逾七成，尽显强势。对于中报行情布局，中金公司认为，在国内经济逐步企稳的背景下，盈利仍将维持向上修复态势，将对未来市场表现提供一定的支撑。建议三条主线布局中报行情：一是受疫情影响较小、产业景气度维持或上行的部分领域行业，如医药、科技硬件、新能源汽车产业链、食品饮料、游戏、军工等；二是中报业绩修复明显，且未来仍有望继续向上修复的行业，如新能源光伏、券商；三是中报业绩有可能超预期的公司。

文：权衡财经研究员 陈刚强

编：许辉

昨夜，证监会发布一纸公告，宣告了广发证券的处罚措施：拟对广发证券采取暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施。对14名直接责任人及负有管理责任的人员分别采取认定为不适当人选10年至20年、公开谴责、限制时任相关高管人员领取报酬等监管措施，并责令广发证券对相关责任人员进行内部追责，按公司规定追回相关报酬收入。

广发证券为康美药业的保荐承销商，对康美药业股份有限公司（下称：康美药业）的上市出力不少，更在之后造假暴露后公然为之背书，康美药业的股权质押长期对象也是广发证券，质押比例长年维持在45%。

祸福所依，千亿白马股康美药业爆雷虚增300亿

广东省潮汕地区，有一个颇有名气的中药城——普宁市。传统的潮汕商业文化土壤使得普宁市商贸、加工业颇为发达。中药材加工贸易就是其中代表。1969年出生的马兴田，就来自普宁市的一个山村。李冰冰和任泉演唱的《康美之恋》，讲述的是在大山深处的一对男女爱情故事，男人每天上山采药、配药，而女子则在家里熬药、晒药，到最后男女主人公有了自己的药铺，而后成家双喜临门的完美结局。歌曲的原型就是马兴国跟许冬瑾。1996年，马兴田靠收购囤积三七药材，赚到一桶金。而许冬瑾，出身于普宁中药世家，对中药药材和药理都有很深的研究，曾兼任广州中医药大学副教授，赏识这个闯荡的马兴国中药小贩子，最终两人成婚。一年的1997年6月18日，夫妻二人共同创办康美药业，经营四年后，2001年3月19日在上交所上市, 实际募资2.26亿元，发行价为12.57元，发行市盈率30.8倍。据官网介绍，其为国内率先把互联网布局中医药全产业链,全面打造"大健康+大平台+大数据+大服务"体系的中医药全产业链精准服务型"智慧+"大健康产业大型上市企业、国家高新技术企业。 百度百科显示，2013年，康美药业董事长马兴田以160亿元财富位列胡润百富榜第63名。 2016年马兴田家族以330亿财富排名第46位。2018年10月以410亿财富排名第52位。2019年7月，位列2019福布斯中国慈善榜第57位。2019年10月10日，马兴田家族以59亿元位列《2019年胡润百富榜》第723位，2017年稳居揭阳首富。

这一切，都随着年报披露而成为过往云烟。早在去年的4月30日，康美药业的年报久久不出，拖到最后一刻才公布，直接爆雷，公然造假300亿，实际上从2016年到2018半年度，康美药业分别虚增货币资金225.49亿元、299.44亿元、361.88亿元。A股上市以来，康美药业即为投资者关注，众多闪光灯之下，公然造假如此之多，投资者面面相觑。

造假数量如此之多，影响力之广，但康美药业和实控人马兴田、许冬瑾所受的处罚还不如8万股股票价值。证监会给到康美药业关于《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对康美药业罚款60万，对马兴田、许冬瑾分别处以90万元的罚款。康美药业2017－2018年股价在20－27.99元范围，最高时总股本达49.74亿，可谓千亿白马股，风光无限。2018年底，一致行为组A持股比例34.78%，持股数量17.30亿，一致行动组B本期持股比例3.84%，持股数量1.91亿。

2020年5月14日，证监会公布了对康美药业违法违规案的处罚决定，对康美药业实际控制人、董事长马兴田等对6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。康美药业公告5月开始，马兴田已不在公司担任任何职务。

2020年07月09日晚，ST康美公告，公司收到公司实际控制人马兴田家属的通知，马兴田因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。马兴田先生自2020年5月份已不在公司担任任何职务。

涉贿不断，上市进程牵涉不少

查裁判文书网可知，扬州市中级人民法院公开审理证监会投资者保护局原局长李量受贿一案时披露的信息显示，2000年至2012年，被告人李量利用职务便利，为康美药业等9家公司申请公开发行股票或上市提供帮助。

不仅如此，2016年原广东省揭阳市委书记、市长陈弘平事发，公诉机关指控其在任职期间利用职务之便收受马兴田港币500万元。马兴田的行贿对象还包括药监部门主管、地方政府官员等。

而其中，券商为康美背书的背后，又有多少问题？申银万国和国金证券先后替康美药业虚增资产做过澄清。申银万国称媒体质疑公司虚增18.47亿元资产不成立，公司所处产业空间巨大，战略清晰，股价大跌将是买入良机。国金证券看好康美"中药材全产业链"的逻辑，不改变对公司已有的观点，维持"增持"评级。

而作为保荐人和承销商，广发证券出具专项核查报告表示康美药业不存在虚增利润，在证监局表示"广发证券调查符合法律规定"后，康美药业的爆雷又走过了几年。

2006年，ST康美副董事长许冬瑾通过100%持股的普宁市信宏实业投资有限公司（下称"信宏实业"）受让广发证券3.1%股权； 2007年，ST康美以7656万元出资受让广发基金10%股权，至今已有12年。自ST康美上市至今，广发证券先后为其承销保荐募集资金超过250亿元，并由此获得超过1.5亿元"服务"费。

除了券商，康美药业的财报审计报告中，签字会计师为广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)，签字会计师为刘火旺。其负责的摩登大道时尚集团股份有限公司也存在银行账户审计程序执行不到位、控制测试程序执行不到位、高风险科目审计程序执行不到位、毛利率分析程序执行不到位和存货跌价准备测试程序执行不到位的情况，广东证监局也对其进行了处罚。

康得新前车之判，康美药业马兴国何去何从

新修订的《证券法》已于2020年3月1日起施行。新《证券法》大幅提高了对证券违法行为的处罚力度，如对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。

康得新四年虚增利润就达到了119亿元，随后证监会对康得新责令改正，给予警告，并且处于60万的顶格罚款。7月7日，深交所发布公告称，康得新复合材料集团股份有限公司2018年、2019年连续两个会计年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据深交所的规定以及上市委员会的审核意见，决定康得新复合材料集团股份有限公司股票自2020年7月10日起暂停上市。

*ST康得（002450）公告：公司及公司实际控制人钟玉、公司董事纪福星、公司监事周桂芬于2020年6月9日收到证监会送达的《调查通知书》，因涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司、钟玉、纪福星、周桂芬立案调查。

钟玉作为康得新实际控制人、时任董事长，是康得新虚增利润的决策者、组织者，负责制定虚假业绩指标和协调各部门，负责安排配合虚假业务的供应商、客户及安排相应的资金，在康得新信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，证监会认定，其行为直接导致康得新相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重。

瑞华会计师事务所因"作为康得新2015年至2018年4年年报的审计机构，明显未履行勤勉尽责的义务，未起到上市公司'看门人'的作用"，于2019年7月份被证监会立案调查。

广发证券被停，其服务的IPO公司进展几何

目前由广发证券保荐的在主板、中小板、创业板排队，以及在上交所科创板排队的IPO项目共有上海丽人丽妆化妆品、上海中洲特种合金材料、上海霍普建筑设计事务所、青岛百洋医药、山东威高骨科材料、威海百合生物技术、山东联科科技、四川郎酒、重庆百亚卫生用品*、浙江华生科技、神通科技集团、山西壶化集团、江苏德纳化学、无锡新洁能、江苏长龄液压、江苏嵘泰工业、金埔园林、江苏恒辉安防、江阴标榜汽车部件、张家港爱丽科技、广东东箭汽车科技、广州中望龙腾软件、周六福珠宝、深圳市晶台、深圳新益昌科技等30多家。其中，主板9个，中小板5个，创业板6个，科创板10个，对广发证券实施重罚或波及这些正在排队的IPO项目企业。广发证券保荐的公司有这些公司因为选择了广发证券，是否会对它们严加重审，还有待证监会公布。

Wind数据显示，今年以来，截至7月10日，广发证券IPO承销已"落袋"2.88亿元。目前这一收入在行业中排名第12位。2019年，该公司IPO承销总收入6.75亿元，行业排名第5位。

资本市场是企业经营的有益助力，金融市场服务于实体经济，而不是大骗子兴风作浪的舞台，加强对金融违法行为的打击，是众多投资者共同关注的问题。