文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

近日，在多家拟IPO公司虽未披露报告期多起行政处罚仍顺利过会，行政处罚在IPO企业的影响，只要不构成"重大违法违规"，经合理解释，已不会构成上市的实质性障碍，只要拟IPO公司受到的行政处罚在处罚依据的相关条款中不属于最重的一款即可。如有，则需要等待，等另一个报告期，相对来说，尚未了结诉讼的影响就更小了。

近日，上海澳华内镜股份有限公司（简称：澳华内镜）回复了第二轮问询，其拟冲科上市，保荐机构为中信证券。本次发行前总股本1亿股，本次公开发行股票的数量不超过3,334万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，拟募资6.7亿元，拟使用6.4亿元用于医用内窥镜生产基地建设项目（3.75亿元）、研发中心建设项目（1亿元）、营销网络建设项目（0.45亿元）、其中补充流动资金1.2亿元。

澳华内镜由顾康、顾小舟父子实控，持股比例较低，收购公司存在商誉减值；业绩波动大，仅2019年盈利，境外产品注册有效期大部分截至2021年；应收增加，存货攀升；前五大客户大部分是数人公司且成立时间短即开启合作，定价差异化；子公司曾遭处罚，尚存诉讼；募投项目实施主体为新设子公司，未实缴到位。

父子持股，并购壮大，存在商誉减值

澳华内镜成立于1994年，设立时注册资本为100 万元，其中顾康以货币出资90万元，张孙民以货币出资10万元。截至招股说明书签署日，顾康直接持有16.95%股份，顾小舟直接持有21.74%股份，两人通过小洲光电间接控制公司3.13%的股份。顾康、顾小舟父子合计控制澳华内镜41.82%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。本次公开发行完成后，公司实际控制人持股比例进一步降低，将控制公司31.37%的股权，公司实际控制人控制的股权比例较低，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

澳华内镜拥有4家境内全资子公司、1家境外全资孙公司、3家境内控股子公司、1家参股公司。

澳华内镜实施了多项企业并购，2016年收购了在内窥镜图像和算法领域具有研发优势的北京双翼麒以及以生产、销售活检钳和清洗刷等诊疗耗材为主业的杭州精锐；2017年公司收购了以生产、销售非血管医用腔道内支架为主业的常州佳森；2018年公司收购了以生产销售内窥镜周边产品为主要业务的德国公司WISAP以及在内窥镜光学和精密仪器领域具有研发优势的无锡祺久。其中，杭州精锐、常州佳森、无锡祺久仍有少数股权未收购。

澳华内镜于2017年末-2019年末，对杭州精锐分别计提了171.25万元、269.22万元及288.06万元商誉减值准备，于2019年末对常州佳森计提了44.15万元商誉减值准备。截至报告期末，商誉减值准备金额为772.68万元，公司存在资产整合不达预期，商誉发生减值的风险。

依赖并购来增大产品线，澳华内镜在壮大规模的同时，也需要面临整合失败，商业减值等不利的因素，给投资者带来隐患。

2020年净利较上年下降74.80%，报告期多亏损，境外产品注册有效期已近

澳华内镜主营内窥镜系统设备及内窥镜诊疗手术耗材的研发、生产和销售。2017年-2019年及2020年1-6月公司实现营业收入分别为1.3亿元、1.56亿元、2.98亿元及0.93亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-420.70万元、-579.91 万元、5,290.86万元和-1,773.08 万元。2017年与2018年亏损，仅2019年实现盈利。2020年1-6月，由于半年度收入相对较少，尚未实现盈利，公司存在经营业绩波动性大。

值得注意的是，2017年-2019年及2020年1-6月，澳华内镜来自于境外的主营业务收入占比分别为48.36%、39.58%、32.85%和45.43%。

公司部分产品在欧洲、亚洲、南美洲等境外地区销售。境外的贸易环境变动较国内更大，一旦发生不利的政策，将对澳华内镜的总体销量带来冲击。而权衡财经注意到，澳华内镜在境外国家产品注册证大部分有效期到2021年，比如巴西2021年8月17日，公司产品在阿根廷的注册有效期大部分到2021年。

而在墨西哥市场上，产品注册有效期在今年的7月5日到期。在印度尼西亚有效期则到2021年12月31日。

2020 年，澳华内镜营业收入为2.63亿元，较2019年下降11.58%，扣非归母净利润为1,229.16万元，较2019年下降74.80%。已经涉及了IPO企业首发业务的相关规定，存在最近一年经营业绩较上一年下滑幅度超过50%的情形。

前五大客户大部分是数人公司突击合作，定价差异化

澳华内镜销售模式分为经销、代销及直销三种类型，三种销售模式下公司产品的终端客户均为医院等医疗机构。经销商和代销商虽是独立经营企业并依法承担法律责任，但如果经销商和代销商在销售公司产品过程中发生违法违规行为，可能会对公司的形象及生产经营造成负面影响。权衡财经注意到，澳华内镜存在数人客户，成立时间较短即开启业务合作，并且有的曾受到处罚。

重庆寰晟医疗器械有限公司是澳华内镜2018年-2020年1-6月的前五大客户之一，向其销售金额分别为1304.53万元、2368.43万元和1302.17万元，查公开资料显示，其成立于2017年11月9日，与澳华内镜开展业务的时间是2017年12月，也就是刚刚成立三个月就开启合作。2018年、2019年和2020年年报显示社保缴纳人数分别为3人、2人、2人。

四川嘉和众恒科技有限公司是澳华内镜2017年第五大客户，2019年第四大客户及2020年1-6月第二大客户，向其销售金额分别为464.92万元、1706.62万元和559.86万元。查公开资料显示此客户成立于2017年8月21日，和公司开展业务的时间是2017年9月。2017年-2019年年报显示社保缴纳人数为0人、1人、2人。 值得注意的是，2018年11月8日曾因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录，于2019年3月26日移出。

西安陶朱医疗设备有限公司是澳华内镜2018年第五大客户，2019年第一大客户及2020年1-6月第五大客户，向其销售金额分别为832.37万元、2441.06万元和331.55万元。查公开资料显示此客户成立于2017年7月2日，与公司开展业务的时间是2017年8月。2017年-2019年年报显示社保缴纳人数为0人、0人、1人。根据公开资料，澳华内镜前五大客户西安陶朱医疗设备有限公司曾因未经备案擅自设立医疗器械库房被行政处罚。

上海杰宠国际贸易有限公司是澳华内镜2019年第五大客户，向其销售金额为861.28万元，查公开资料显示，此客户成立于2019年2月19日，2019年年报显示社保缴纳人数为2人。

上海康之荣医疗器械贸易商行成立于2019年9月30日，是澳华内镜2020年1-6月的第三大客户，销售金额为527.75万元，2020年年报显示社保缴纳人数为1人。权衡财经注意到，澳华内镜2019年向该客户主要销售的VET-8015 型镜体和VET-OR1200 型主机两种产品，相较当年同型号产品的平均单价分别低-10.69%和-9.84%，这其中是否存在利益输送？

除了向上海杰宠国际贸易有限公司定价不同，此外公司向宾得医疗器械（上海）有限公司销售 AFP-1 型送水泵，低于公司销售的同型号产品平均单价2.13%；向杭州康锐医疗设备有限公司销售一次使用活体取样钳，低于公司销售的同型号产品平均单价-13.70%，公司称，主要考虑到杭州康锐医疗设备有限公司的采购规模较大，高于同产品当年第二客户采购量 200%以上，故定价较低；公司销售给宾得澳华的内镜镜 体和内镜主机定制产品相比普通版同类产品价格分别低35.27%和13.79%，主要由于公司与宾得澳华具有长期合作预期，且希望借助合作方的品牌知名度和强 大销售网络扩大自身的产品销售规模，故给予宾得澳华更优惠的产品价格政策，具备商业合理性。

子公司曾遭处罚，尚存诉讼

2020年6月17日，因常州佳森在实验室检测过程中有危险废物、实验室废液产生，危废贮存仓库未验收，常州市生态环境局向常州佳森出具了《行政处罚决定书》（常新环罚字[2020-091]号），处罚措施包括罚款6万元等。查阅裁判文书网，还能发现常州佳森和法人吕小东还涉及到了与吉明弢、葛建芬、徐志峰产生了民间借贷纠纷，而吕小东还与刘良贵产生了常州佳森股权质押担保合同纠纷。或许这也是常州佳森为什么转让的原因。

2020年3月17日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，以公司前员工朱晓磊（曾任国际销售部-亚洲区-国际大客户经理）为被告提起诉讼，因朱晓磊在取得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同，请求法院判决朱晓磊将其持有小洲光电1%股权无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记。2020年9月25日上海市闵行区人民法院开庭审理此案。截至招股说明书签署日，本案件尚未作出判决。

2020年11月10日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，以公司前员工董伊敏（曾任软镜营销管理部-兽用镜国际销售部总监）为被告提起诉讼，因董伊敏在取得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同，请求法院判决董伊敏将其持有小洲光电2%股权无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记。截至招股说明书签署日，本案件尚在审理过程中。而报告期还有曾任生产供应部-机加工车间主任茆友良已离职。

澳华内镜收购北京双翼麒、无锡祺久后，作为其研发中心，对无直接收入和业绩贡献，收购前后北京双翼麒的客户仅为澳华内镜及其控股子公司。报告期内澳华内镜与各子公司、各子公司之间存在较多内部交易。

募投项目实施主体为新设子公司，未实缴到位

澳华内镜此次募投项目中，医用内窥镜生产基地建设项目实施主体为澳华常州，澳华常州系公司为实施本项目专门设立的全资子公司，成立于2019年8月1日，注册资本1亿元，实缴0元。2019年年报显示社保缴纳人数为0人。

医用内窥镜生产基地建设项目总投资3.97亿元，规划年产3,500套内窥镜设备和6,500条内窥镜镜体。2017年-2019年及2020年1-6月，软性内窥镜镜体的产能利用率分别为89.82%、86%、96.28%和88.35%；产销率分别为84.25%、74.02%、86.89%和62.25%。

此外，研发中心建设项目通过公司的全资子公司北京双翼麒实施，注册资本为100万元，实缴3万元。

澳华内镜的应收账款运转也值得关注，根据招股书显示，2017年末-2019年末及2020年6月末，公司应收账款分别为3500.82万元、4668.62万元、7723.25万元及3603.79万元，占总资产的比例分别为11.77%、9.55%、12.88%及6.16%，呈增加趋势。此外，权衡财经注意到，报告期内公司的应收账款周转率分别为3.72、3.81、4.81、1.65，远低于行业均值6.87、6.97、7.42、3.55。

同时，澳华内镜存货逐年攀升，2017年-2019年和2020年1-6月，其存货账面价值分别为0.67亿元、0.91亿元、0.94亿元和1.15亿元，其中原材料和库存商品占比最高。截至2020年上半年，公司原材料和库存商品金额分别为5051.45万元、4454.78万元，占比分别40.88%、36.05%，公司的存货跌价准备金额分别为369.47万元、549.07万元、601.1万元、880.78万元。

澳华内镜的实控人顾康任职上海医用光学仪器厂光纤车间主任12年后，1992年11月至1994年8月，任无锡澳华光电仪器有限公司副总经理，离职两个月创立澳华内镜的前身澳华光电。而澳华光电仪器为集体所有制的江阴市光纤仪器厂下设企业，几者都已注销或吊销。澳华内镜的上市之路如何，有待后续的观察。