文：权衡财经研究员 余华丰

编：许辉

近日，易会满在高层会议上说，监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定，进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。截止2021年3月22日，新的一年已经有28家企业终止，宣布撤回冲科上市申请，还有另外2家处于"中止"状态。易会满称撤回的一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高，但有些发行人科技硬核性、技术领先性远不够，科创属性单薄，甚至靠财务报表调整来"凑"研发投入现象也存在。

从事半导体和集成电路设计的格科微有限公司（简称：格科微/公司）拟也欲冲科上市，保荐机构为中金公司，已于2020年11月6日上会通过。本次发行的股票数量不超过39,688万股，不低于本次发行后总股本的10%，此次募资约74.29亿元，拟使用募集资金69.6亿元用于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目和CMOS图像传感器研发项目。

格科微虽然上会成功，但此次冲科前景依旧难料，其红筹结构的存在，与公众股东期权纠纷被起诉；竞争激烈，产品覆盖范围有限，毛利率在可比同行中垫底；关键工艺依赖委外加工，供应商集中度高，研发费用占比低于可比同行均值；劳务派遣违规，偿债能力低于同行；涉及专利侵权纠纷尚未解决。

公众股东因期权纠纷发起诉讼

格科微为一家注册在开曼群岛的公司，其控股股东Uni-sky，且公司其他部分股东亦注册于境外，赵立新持有Uni-sky的全部已发行股份，为红筹结构回归企业，共有两个股权激励平台，分别为Cosmos和New Cosmos，系为员工和顾问所持期权行权落地而设立。

赵立新通过Uni-sky直接持有的格科微股份间接持有公司46.69%股份，通过Uni-sky持有的New Cosmos财产份额间接持有公司0.18%的股份，并通过Cosmos间接持有公司0.67%的股份（赵立新直接持有Cosmos 4.83%的财产份额），赵立新合计间接持有公司47.54%的股份，且合计通过Uni-sky、Cosmos 和New Cosmos控制格科微61.15%的股份；曹维通过Cosmos间接持有公司1.75%的股份（其直接持有 Cosmos12.69%的财产份额）。赵立新系公司的创始人，且一直担任公司董事长、首席执行官，曹维女士担任公司董事、董事会秘书、副总裁，两人系夫妻关系，为公司的共同实控人。

正因为格科微为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。证监会要求红筹企业向PE、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券（以下统称优先股），发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。

本次发行后，公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。

不过格科微的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法院提起民事诉讼，诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。

截至招股说明书签署日，共有剩余期权126,552,955份尚未行权，上述期权将根据期权激励计划于上市后在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权。怕什么来什么，值得投资者注意的是格科微因期权纠纷成为被告，被股东饶军平起诉格科微，要求立即履行其期权行权，案件尚在诉前调解阶段。

竞争激烈，产品覆盖范围有限，毛利率在可比同行中垫底

格科微所处行业为半导体和集成电路设计业，主营业务为CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售，公司目前主要提供QVGA（8 万像素）至1,300万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于 QQVGA到FHD之间的LCD驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。

2017年-2019年及2020年1-3月，公司的营业收入分别为19.67亿元、21.93亿元、36.9亿元和12.48亿元，2018年较2017年增长11.5%，2019年较2018年增长68.3%；净利润分别为-871.7万元、4.997亿元、3.594亿元和1.965亿元，2019年较2018年下滑28.1%，特别是2019年的营收增长与净利润增长出现很大差异。

从产品结构来看，公司CMOS图像传感器占营业收入的比例均高于80%，而且占比逐年上涨，是营收的主要来源，值得注意的是在手机应用CMOS图像传感器领域，发行人最高像素数量为1,600万，与部分竞争对手相比，公司产品线覆盖的像素范围尚不齐全；在CMOS图像传感器方面，市场上的最高技术水平已超过1亿像素，而公司目前的产品主要覆盖了1,300万及以下像素领域，在1,600万及以上像素领域尚未形成量产；在显示驱动芯片方面，部分市场参与者已形成了涵盖LCD驱动芯片、AMOLED驱动芯片、TDDI驱动芯片等的全面产品线，而公司目前的产品主要覆盖了FHD（1080*1920）规格及以下领域的LCD驱动芯片，对更高分辨率的LCD驱动芯片产品、AMOLED 驱动芯片产品和TDDI芯片产品尚未涉及，产品覆盖范围相对有限，存在无法满足客户多样化需求的风险。

同时2017年-2019年及2020年1-3月，公司综合毛利率分别为20.13%、22.88%、26.05%及29.39%，虽然处于逐年上升的趋势，但是对比同行，公司毛利率水平远低于可比上市公司平均水平，2017年-2019年低于可比同行均值近20个点，对此公司称主要原因为可比公司虽然与公司同样从事 Fabless 模式的集成电路设计业务，在行业特点、业务模式、下游终端应用等方面有一定相似性，但受产品类型、产品功能、市场竞争程度等因素影响，毛利率存在一定的差异。

近年来，随着下游市场需求的快速增长，CMOS图像传感器及显示驱动芯片设计企业市场竞争日益加剧。一方面，一些来自日本、韩国、中国大陆和中国台湾的国际龙头企业凭借强大的资金与技术实力，不断提升其品牌知名度和市场地位，在中高阶像素CMOS图像传感器、OLED显示驱动芯片等领域占据了较高的市场份额，与之相比，公司CMOS图像传感器产品主要应用于1,300万像素及以下的中低阶领域，在高像素领域的产品布局尚待进一步完善，在经营规模、市场影响力、中高阶产品覆盖范围等方面与龙头企业尚存在一定差距；另一方面，本土竞争对手的涌入使得产品同质化程度提升，行业利润空间有所缩减。

关键工艺依赖委外加工，供应商集中度高

目前，格科微以Fabless经营模式为主，以BSI晶圆后道制造为代表的关键工艺主要通过委外方式进行，相应的生产及流片环节在一定程度上受到了全球产能波动的影响，带来了一定的经营风险。同时，由于高像素产品的工程流片需要与晶圆代工厂合作完成，成本相对较高且研发速度相对较慢。因此，公司亟待通过自有产线的建设提升对研发及生产等关键环节的自主掌控力，提升研发环节的整体效率。相对于IDM企业而言，公司的关键生产环节相对自主性较低。公司现阶段在关键工艺验证及生产环节尚未形成自主产能，公司称未来将通过自建部分12英寸BSI晶圆后道产线、12英寸晶圆制造中试线、部分OCF制造及背磨切割等产线的方式，逐步实现由Fabless模式向Fab-Lite模式的转变，在有效保障产能的同时提升研发验证环节的自主性。

格科微作为集成电路设计企业，采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主要通过委外厂商完成。基于行业特点，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。2017年-2019年及2020年1-3月，公司向前五大供应商的采购金额分别为15.5亿元、15.49亿元、24.06亿元和9.38亿元，占采购总金额的比例分别为79.20%、81.00%、79.33%和75.37%，对主要供应商的采购比例较高。公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于三星、台积电、中芯国际、华虹半导体等少数头部供应商。

权衡财经注意到格科微2017年-2019年及2020年1-3月的研发费用占营收的比例分别为12.66%、9.83%、9.68%和5.39%，占比逐年下滑，公司研发费用率与同行业上市公司均值对比，远低于可比同行均值，特别是2020年1-3月相差十几个点，对此公司称主要原因为报告期内公司的销售收入由于市场需求大幅提升而快速增长，而研发投入则根据公司实际产品迭代需求有序、稳步增长，从而导致公司的研发费用率呈逐年下降的趋势。

劳务派遣违规，偿债能力低于同行

截至2020年3月31日，格科微上海与格科微浙江的劳务派遣员工分别205人和158人，分别占格科微上海和格科微浙江用工总量的比例为34.00%和87.29%，不符合《劳务派遣暂行规定》"被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%"的要求。

2017年-2019年及2020年1-3月，公司资产负债率分别为74.03%、46.07%、91.01%以及 59.53%，公司偿债能力低于同行业可比公司，公司称主要是因为公司处于业务高速发展阶段，流动资金需求较大，同时公司股权回购金额较大，所有者权益金额较小。值得注意的是2018年和2019年现金分红金额分别为10448.22万元和8271.38万元。

未来公司仍然存在经营业绩未达预期，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此，总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。

涉及专利侵权纠纷尚未解决

格科微上海与矽创电子就矽创电子持有的 ZL201180047165.9 等专利的有效性及格科微上海是否侵犯矽创电子的专利权存在争议和纠纷，矽创电子分别在中国大陆及中国台湾地区向格科微上海提起诉讼，主张格科微上海包括 GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307 在内的相关显示驱动芯片产品侵犯了矽创电子的专利权。在中国大陆地区，经格科微上海请求，国家知识产权局专利复审委员会已做出审查决定，宣告矽创电子的 ZL201180047165.9 号专利全部无效。但经北京知识产权法院一审判决（格科微上海作为第三人），撤销了国家知识产权局专利复审委员会作出的上述无效宣告请求审查决定。格科微上海已于2019年12月30日向最高人民法院提起上诉，请求撤销北京知识产权法院的一审判决，维持国家知识产权局做出的专利无效宣告请求审查决定，该案尚在进行中。

若格科微上海就ZL201180047165.9号专利及其中国台湾同族专利I457906的相关纠纷败诉，根据矽创电子向相关法院提出的诉讼请求，格科微上海可能被判令支付约840万元的侵权赔偿金和相关费用，并被要求停止侵犯其专利权。涉诉产品 GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307在2017年至2020年第一季度的收入金额分别为1.95亿元、2.27亿元、1.8亿元和0.37亿元，占公司同期营业收入的比例分别为9.93%、10.35%、4.87%和3.00%；2020年3月末存货账面价值为0.89亿元，占存货账面价值总额比例为5.75%。若未来上述专利纠纷事项导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生，将会对公司持续经营造成不利影响。

实控人赵立新名下还有一家全资公司，即我查查信息技术（上海）有限公司（"我查查软件"）。 早在2014年，央视曾曝光我查查软件中提供的部分商品价格与实际销售价格不符，公司存在接受商家付费改价格的"敲诈"行为。而2020年年8月31日，工信部通报的2020年第四批侵害用户权益行为的App名单，小米应用商店下载的我查查软件因涉嫌违规收集个人信息在列。