文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

6月25日，上市公司片仔癀（600436）发布公告，其国有控股股东九龙江集团拟将其持有的公司1,800万股（占公司总股本2.98%）无偿划转至全资子公司漳州国有资本运营。本次无偿划转完成后，九龙江集团仍直接持有公司总股本的51.55%；其一致行动人漳州国有资本运营持有公司1,800万股，占公司总股本2.98%；其一致行动人漳州国有资产投资有公司3,017,812股，占公司总股本0.50%。九龙江集团及其一致行动人合计持有公司总股本55.04%，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

兴证片仔癀位居福建省格兰尼生物工程股份有限公司（简称：格兰尼）的第二大股东，后者拟在创业板上市，保荐机构为华福证券。本次拟公开发行不超过3,204.60万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟投入募集资金5.67亿元用于格兰尼植物甾醇及其衍生产品生产项目、研发中心升级改造建设项目、生产基地产业化建设项目和补充流动资金。

格兰尼创始股东全员退出，现股权分散，第二大股东持有15.88%；间接融资占比较高、实控人股权质押、子公司亏损大、陷诉讼；经营活动现金流量净额持续为负，主要产品甾醇售价持续下滑；下游客户赊销导致应收账款高企，存货账面占流动资产6成；排放屡遭举报，环评机构上失信机构名单。

创始股东全员退出，现股权分散，第二大股东持有15.88%

公司前身龙岩格兰尼生物科技有限公司系由自然人杨金城、林希光、蓝晓春于2011年12月12日共同出资成立，设立时注册资本1,000万元，法定代表人为林希光。其中杨金城以货币出资400万元，林希光以货币出资350万元，蓝晓春以货币出资250万元。

林希光的350万元出资系代郭榕生持有。2011年12月，持有新西兰护照的郭榕生，为了工商登记程序便利，委托妹夫林希光出资设立格兰尼有限并持有35%的股权；蓝晓春具有经营相关的技术背景，作为有限公司的生产经营负责人实际出资为50万元，杨金城和郭榕生认可蓝晓春技术的价值，剩余200万元出资由杨金城、林希光（代郭榕生）按照各自的实际出资比例分摊，作为对蓝晓春的经营激励。

有限公司设立后，2012年8月1日股东杨金城将其持有的有限公司10%的股权转让给林希光。2012年11月20日，翁庆水受让杨金城、林希光、蓝晓春持有的有限公司30%、45%和5%的股权。2015年3月23日，林宜明及其女儿林田文佳（以下称“林氏父女”）受让蓝晓春持有的有限公司20%的股权。至此，原投资人杨金城、林希光（代郭榕生持有）、蓝晓春所持有限公司股权全部出让，三人不再持有格兰尼股权。翁庆水1987年9月至1992年8月任龙岩市新罗区林业局助理工程师；1992年8月至1995年9月任龙岩市新罗区红坊镇经济委员会副主任；1995年9月至1999年5月赴新西兰学习；1999年5月至2005年10月为福建龙岩豪斯顿大酒店有限公司、厦门市路豪酒店有限公司董事长。林宜明也拥有类似的履历。

2015年8月28日，公司整体变更为股份有限公司。公司于2016年4月21日在股转系统挂牌公开转让，并自2019年8月27日起终止挂牌。

格兰尼控股股东为翁庆水、林田文佳、林宜明，三人同时也是公司的实际控制人。截至招股说明书签署日，翁庆水直接持有公司1,828.8万股股份，占公司股份总数的19.02%，为公司第一大股东，林田文佳直接持有公司805.5万股股份，占公司股份总数的8.38%，林宜明直接持有公司626.5万股股份，占公司股份总数的6.52%，三人合计直接持有公司33.92%的股份。本次发行后三人合计持股比例将降至25.44%。

其他持有公司5%以上股权的股东为兴证片仔癀、建发新兴和新余融昱。公司第二大股东兴证片仔癀，持有公司1,526.45万股，占15.88%；建发新兴持有公司626.45万股，占6.52%；新余融昱持有公司500万股，占5.20%。截至招股说明书签署日，公司在册股东人数108户，其中自然人股东90户，持有4,528.3万股，占总股本47.10%，机构股东18户，持有5,085.40万股，占总股本52.90%。经穿透核查公司现有股东至自然人、上市公司、私募基金备案产品/私募基金管理人或国有股东，公司经穿透后合并计算的股东人数为115名。

报告期内，翁庆水为公司的法定代表人、董事长、总经理，林田文佳为公司董事，林宜明为公司副总经理，林宜明与林田文佳为父女关系。报告期内，三人共同决定公司的经营决策，对公司发展有重大影响力。2021年5月，三人签署了《一致行动协议》，以翁庆水的意见为准。有效期为协议签署之日起至格兰尼首次公开发行股票并上市满五年后。

2021年11月，公司第二大股东兴证片仔癀出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，漳州上市公司片仔癀药业持有兴证片仔癀21.06%的股权。由于公司股权相对分散，若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能对公司未来的经营发展带来风险。

间接融资占比较高、实控人股权质押、子公司亏损大、陷诉讼

受疫情影响，格兰尼销售款项回笼速度变慢，同时公司新厂建设完毕需逐步支付相应的工程款以及自身经营规模的扩大，公司面临着一定的流动性压力。为缓解流动性压力，公司主要通过商业银行贷款、供应链金融以及融资租赁等方式筹集生产经营所需的流动资金，也使得公司的资本结构比较依赖间接融资，报告期内，公司通过上述间接融资方式产生的利息支出分别为1,124.45万元、1,657.70万元和2,966.56万元，呈逐年上升趋势。

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为2,075.32万元、1,224.83万元和2,511.84万元，上述款项均为融资租赁所形成。

由于公司多数的土地、厂房、设备等资产因间接融资而进行了抵押和质押，未来若公司的产销规模继续保持增长，公司将很难再通过间接融资方式大规模的筹集营运资金以支持公司的健康成长，间接融资所产生的利息支出也会对公司盈利增长造成影响；同时未来若公司发生偿债违约的事项，债权人有权对公司抵押、质押的资产进行处置，行使优先受偿权，这将对公司的生产经营产生不利影响。

山东中地油委托中海化工加工烃基生物柴油，相关生产线具有排他性，公司依据其业务性质确认使用权资产，同时确认租赁负债；格兰尼将租赁用于储存DD油及天然VE的厂房，根据租赁性质确认使用权资产，同时确认租赁负债。截至2021年12月，租赁负债余额1.553亿元。2018年，公司发生2笔转贷，贷款银行为福建龙岩农村商业银行恭发支行，累计金额为573万元。

此次募投项目中，格兰尼植物甾醇及其衍生品产业化建设项目拟建设生产车间及生产设备、配套设施的相关建设，其中，铺底流动资金3,880.15万元。此外，公司单独拟使用募集资金中的1亿元补充流动资金。

值得注意的是，截至招股说明书签署日，公司实际控制人翁庆水质押股份数合计600万股，占其所持股份32.81%，占公司总股本的6.24%。上述股份质押均是为公司对外业务提供担保。

公司控股子公司山东中地油自2021年开始开展烃基生物柴油业务。2021年当年净利润-6,721.47万元，亏损金额较大。2022年上半年，受冬奥召开以及新冠疫情的影响，山东中地油产供销均受到一定影响，生产连续性较差，使得生产成本仍处于高位；另外在国际环境的影响下，生产原料涨幅较大，使得公司营运资金压力进一步加大。前述情况使得山东中地油经营亏损呈进一步加大趋势。截至招股书出具日，山东中地油因诉讼及仲裁，主要生产资料处于被冻结情形，生产经营处于停滞状态。

2022年5月，山东中地油的供应链金融服务提供商山东高速交通工程有限公司、山东黄河三角洲实业有限公司就买卖合同纠纷、与委托加工服务提供商山东中海精细化工有限公司就委托加工合同纠纷对山东中地油提起诉讼；公司作为山东中地油的控股股东与山东高速交通工程有限公司交易中的担保提供方，山东高速交通工程有限公司就保证合同纠纷对公司提起仲裁。公司及山东中地油正积极与山东高速、黄河三角洲、中海化工进行沟通，以期达成调解化解相关纠纷。上述未决诉讼和仲裁涉及财产保全总金额为2.364亿元，占公司2021年经审计总资产的18.92%。若公司及中地油无法就上述诉讼及仲裁与各方达成调解，相关诉讼将持续，公司存在诉讼风险，并对经营产生重大不利影响。

经营活动现金流量净额持续为负，主要产品甾醇售价持续下滑

格兰尼一直致力于通过利用酶催化等现代生物工程技术，对植物油精炼工艺的副产物植物油脱臭馏出物（俗称“DD油”）进行高效、无害处理，并从中分离提取植物甾醇、天然维生素E及脂肪酸甲酯，进一步深加工成高附加值产品。2019年-2021年，公司的营业收入分别为2.738亿元、4.081亿元和5.808亿元，2020年和2021年，营收增幅分别为49.05%和42.32%；各期净利润分别为3547.17万元、4911.12万元和2607.04万元，2020年较2019年净利润增长38.45%，2021年较2020年净利润下滑46.92%。

2019年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4213.58万元、-4524.80万元和-1.022亿元，一直为负，低于当年实现的净利润。

公司对外销售的产品包括以DD为原料生产而来的植物甾醇、天然维生素E和脂肪酸甲酯，以及以废油脂为原料生产而来的烃基生物柴油，甾醇、天然VE是公司的主要收入来源；2021年开始，公司通过控股子公司，以油脂工业中产生的废弃植物油脂为原料，逐步开展新型生物质能源烃基生物柴油的经营业务。

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为30.76%、27.28%和27.07%。公司甾醇售价分别为10.32万元/吨、9.72万元/吨和6.14万元/吨，售价持续下滑，2020年和2021年下滑幅度分别为5.83%和36.83%。植物甾醇和天然维生素E是DD油综合利用产生的联产品，但两者面向不同的客户群体，因此两个产品中某一个产品市场的需求变动会影响到生产企业积极性，进而影响另一个产品的供给情况。

主要原材料价格波动，供应商集中且质量堪忧，客户与供应商重叠

格兰尼生产所需的主要原材料包括DD油以及2021年新增烃基生物柴油的生产原料工业混合油。报告期内，公司原材料采购金额分别为2.164亿元、3.251亿元和6.695亿元。DD油的采购成本占公司采购总额的比例分别为70.72%、74.44%和58.39%，2021年新增的工业混合油采购成本占公司采购总额的比例为28.42%，DD油和工业混合油采购价格是影响公司主营业务成本的重要因素。在DD油提取植物甾醇和天然VE的行业中，大豆DD油是最佳原料。而豆油作为我国产量和消费量最大的植物油，这可以保证行业中用以提取植物甾醇和天然VE的DD油供应量较为充足和稳定。但这种充足和稳定仅对中短期内而言，长期来看，原材料供应仍具有一定的不确定性。公司工业混合油委托山东沾化泰和化工有限公司协助进行预处理。

公司上游原料供应是一个充分竞争的市场，终端价格传导的滞后性及产品需求的牛鞭效应，使得公司无法完全分散原料价格波动，若DD油和工业混合油采购价格波动较大，将影响公司的盈利能力。

2019年-2021年，公司向前五大供应商采购金额比例合计分别为43.79%、64.41%和53.41%。

张家港保税区宏昇生物技术有限公司为公司2019年-2021年第一大供应商，公司向其采购金额分别为3117.33万元、8259.61万元和1.136亿元，占当期采购总额的比例分别为14.40%、25.41%和16.97%。查公开资料显示，其成立于2014年7月7日，注册资本为300万元，实缴0元，2019年-2021年社保缴纳人数均为2人。

张家港保税区鹏中飞国际贸易有限公司为公司2019年和2020年第三大和第五大供应商，公司向其采购DD油和脂肪酸金额分别为1630.46万元和2604.24万元，占当期采购总额比例分别为7.53%和8.01%。查公开资料显示，此供应商成立于2014年10月14日，注册资本为100万元，2019年和2020年社保缴纳人数均为0人。

张家港保税区乾聚龙生物制品有限公司成立于2016年7月18日，注册资本为300万元，实缴0元，2019年-2021年社保缴纳人数分别为1人、2人和1人。2019年公司向其采购DD油金额为1650.44万元，为公司当期的第二大供应商。

报告期内，公司自产产品主要销往国内，其中：植物甾醇的终端客户大部分为医药企业；天然VE的终端客户大部分为食品、保健品企业；脂肪酸甲酯的终端客户大部分为化工企业；公司还向巴斯夫和嘉吉两家企业直接销售天然VE，构成公司的外销收入。2019年-2021年，公司前五大客户销售占比合计分别为45.19%、62.24%和65.06%。

报告期内，公司存在部分客户和供应商重叠的情形。2019年-2021年，公司重叠的客户和供应商的销售额合计分别为9055.06万元、1.938亿元和3.135亿元，占报告期公司总销售合计金额的比例分别为33.08%、47.49%和53.98%，采购额合计分别为1.044亿元、8923.89万元和1.068亿元，占报告期内公司总采购合计金额的比例分别为48.25%、27.45%和15.95%。

下游客户赊销致应收账款高企，存货账面占流动资产6成

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.468亿元、1.971亿元和1.512亿元，占当期营业收入的比例分别为53.63%、48.30%和26.03%。公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。

公司存货主要由原材料、在产品和产成品组成，报告期末公司存货账面价值分别为1.361亿元、1.953亿元和5.006亿元，占各期末流动资产的比例分别为43.11%、38.45%和63.43%。

公司期末存货金额较高，主要是受三种联产品生产与销售步调不一致的影响，同时公司经营规模快速成长，库存规模也会随之增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。

2021年公司资产减值损失增加较多，主要是公司因烃基生物柴油业务计提了较大金额的存货跌价损失所致。公司在烃基生物柴油业务开展前期，受业务磨合影响，生产连续性较差，使得生产成本较高。

可比上市公司中，公司的短期偿债指标与莱茵生物、晨光生物及嘉禾生物相当，花园生物银行借款规模及应付账款规模均较小，资产负债率极低，提升了其流动比率和速动比率。

报告期内，公司营业外支出主要是处理固定资产产生的报废损失及山东中地油未按时履约而计提的违约金。

报告期各期末，公司递延收益主要为收到的政府补助，报告期其数额分别为1,440.21万元、2,079.55万元和2,089.36万元。

排放屡遭举报，环评机构上失信机构名单

此次公司募投项目《格兰尼植物甾醇及其衍生产品生产项目》已获得龙岩市新罗区工信局备案（闽工信备[2020]F010033号），并已取得生态环境局的批复（龙环审[2021]57号）。项目总投资46,658.90万元。

招股书称，报告期内，公司不存在因违反环保方面的法律法规被主管部门给予行政处罚的情况。不过查阅公开资料可知，格兰尼曾在2020年2月20日受群众举报，称该公司于2019年下半年从东宝片区搬到此处，生产时排放臭味，污染环境，影响周边居民的正常生活。

而这个问题在2017年也曾有过，2017年4月30日下午、5月1日，新罗区政府组织专项核查小组对该公司进行了全面检查，调阅相关资料。检查发现：企业管理混乱，原材料堆存无序，废物乱堆乱放；“跑、冒、滴、漏”现象严重，地面清洗废水、循环冷却水、处理池废水、燃煤导热油锅炉除尘废水因“跑、冒、滴、漏”导致超标废水排入园区排洪沟，漫流至园区雨水管网后经牛坑溪排入龙津河。

而此次募投项目的环保单位漳州简诚环保工程有限公司更是劣迹斑斑，2020年-2022年连续14次上过环境影响评价信用平台，受到通报批评，成为失信单位。

格兰尼已现增收不增利的情况，其原材料依赖数人供应商，曾因排放被立案调查，下达整改通知，其经营稳定性令人称疑。