文：权衡财经研究员 余华丰

编：许辉

IPO企业的股东穿透后，如有涉及到中介机构，其上市公平性和信披真实性总受投资者关注，姜培兴曾任中德证券董事总经理、首席执行官，2018年曾任中德证券保荐下的一家IPO企业的董事，其参股的投资机构持有这家IPO企业的5.32%股份。

中德证券保荐的唐山曹妃甸木业股份有限公司（简称：木业股份）拟在沪市主板上市，将于4月21日迎来上会大考。本次拟发行新股8,351.78万股，占发行后总股本的比例为10.00%，拟投入募资金额2.34亿元用于东区二港池多用途泊位工程项目。

木业股份家族成员多，关联方为公司提供担保金额合计超14亿元；营收净利润双双下滑，受贸易政策影响大；关联方代发工资，关联交易金额大占比高；应收账款周转率低于同行均值，应收代理业务代垫款账面余额较大。

家族成员多，关联方为公司提供担保金额合计超14亿元

2009年9月25日，公司前身文丰木制品成立，注册资本5.8亿元，股东武安文丰投资集团有限公司持股95%，邯郸市利丰物资经贸有限公司持股5%。2010年3月16日，公司股东名称双双变更为河北文丰实业集团有限公司和邯郸市利丰物资经贸有限公司。2010年12月，公司名称变更为唐山曹妃甸木业有限公司。

2014年2月13日，木业有限同意原文丰集团将其所持有的木业有限5.51亿元出资（占木业有限注册资本的95.00%）全部转让给新股东嘉润通投资。2015年1月10日邯郸市利丰物资经贸有限公司再次更名为唐山正茂商贸有限公司。2016年4月7日，公司整体变更设立的股份公司。2016年8月4日，新三板挂牌。

木业有限自设立至2014年2月股权转让完成前，木业有限的控股股东为文丰集团，在此期间内，刘文丰（JeffLIU）始终持有控股股东文丰集团89%的股权，通过文丰集团间接控制木业有限，实控人为刘文丰（JeffLIU）；自2014年2月股权转让完成后至今，木业有限的控股股东为嘉润通投资，持有本公司5.878亿股股份，占公司股份总数的78.20%，实控人始终为刘少建，目前刘少建担任公司董事。刘文丰（英文名JeffLIU）系加拿大籍，刘文丰（JeffLIU）与刘少建为父子关系，2014年2月的股权转让为其家庭内部的财产分配，通过股权转让完成了代系的变更。

本次发行前唐山正茂持有公司3,100万股股份，占本公司股份总数的4.12%。自然人刘秀玲持有唐山正茂80.91%股权，且刘秀玲在2016年3月31日至2020年6月9日在木业股份担任监事。刘秀玲与木业股份实际控制人刘少建系姑侄关系。

本次发行前唐山奥瀚持有本公司3,000万股股份，占本公司股份总数3.99%。自然人田普胜持有唐山奥瀚60%股权，且田普胜持有唐山正茂19.09%股权。自然人苗莉持有唐山奥瀚40%股权，且苗莉在木业股份曾担任监事。苗莉与田普胜系翁媳关系。田普胜与公司实际控制人刘少建系姨甥关系。苗莉与公司实际控制人刘少建系表叔嫂关系。

本次发行前金匙博商贸持有本公司3,000万股股份，占本公司股份总数3.99%。自然人张建超为金匙博商贸实际控制人。刘少建与张建超系表兄弟关系。

值得注意的是，报告期内，关联方文丰集团、文丰特钢、张彬、刘少建对公司及其子公司担保金额合计达14.04亿元，其中未履行完毕的担保金额达5.08亿元。此外，公司还向关联方购买资产，公司现金购买开发公司土地使用权、车间、堆场和供电设备等，总成交金额为1.362亿元（含税金额）。

截至2021年6月30日，木业股份长短期银行借款共计2.279亿元，其中，抵押借款的余额为2,400万元，抵押借款的最高额担保债权金额3.15亿元整，抵押物为公司的房屋及土地，投资性房地产用于抵押而所有权受到限制的金额为1.490亿元，固定资产用于抵押而所有权受到限制的金额为3,165.50万元，无形资产用于抵押而所有权受到限制的金额为6,929.72万元。若公司不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押、质押的资产采取强制措施并要求公司归还借款，从而影响到公司正常生产经营。

营收净利润双双下滑，受贸易政策影响大

木业股份的主要业务包括木材加工产业综合配套服务以及非木材物流服务两个板块。公司地处河北自贸试验区曹妃甸片区和曹妃甸国家进口木材贸易加工示范区内，拥有专业散装木材码头、国家级进口木材检验检疫熏蒸除害处理区和大型临港木材加工产业园，可以为地区内有需求的各类木材加工企业、木材贸易商提供木材加工产业全流程服务。

公司拥有唐山曹妃甸港区内1,000米海岸线资源，建有2个3万吨级和2个5万吨级通用杂货泊位，报告期内码头每年实际货物吞吐量均在1,000万吨左右。2018年-2021年1-6月，公司的营业收入分别为3.935亿元、3.66亿元、3.680亿元和2.030亿元，净利润分别为1.248亿元、1.094亿元、8590.78万元和5774.40万元，营收净利整体下滑。

2018年-2021年1-6月，公司的木材加工配套服务营收分别为1.29亿元、1.428亿元、1.137亿元和5839.61万元，占比分别为33.35%、40.47%、31.05%和28.90%。其中，木材港口服务收入下滑，熏蒸服务收入下滑较大，收入从2018年的4698.85万元下降到2020年的2535.14万元，到2021年1-6月仅为322.29万元；租赁及管理服务收入上升较快，从2018年的1282.93万元上升到2020年的3790.28万元。

报告期各期，公司非木材物流服务收入分别为2.578亿元、2.101亿元、2.524亿元和1.436亿元，收入波动下滑。

报告期内，一方面，公司码头的木材吞吐量受到欧洲风暴材与虫害材的冲击，以及中美贸易环境和新冠疫情的三重叠加影响，在2018年至2020年出现连续下降；另一方面，2020年以及2021年上半年，钢材的价格持续上涨，公司码头的钢材吞吐量持续上升。报告期内，公司木材港口服务和熏蒸服务的收入均出现下降。由于需要在我国木材进口口岸进行检疫除害的进口木材来源国为俄罗斯、美国、加拿大，这三个国家在报告期内均出现贸易政策变化，所以木材熏蒸服务业务收入受主要进口木材来源国贸易政策影响较大；而公司木材港口服务的业务收入下降系受到欧洲风暴材、虫害材进口量大幅增加、新冠疫情、主要进口木材来源国贸易政策变化等多重因素影响。

报告期内，木业股份综合毛利率分别为46.95%、49.91%、43.30%和42.76%，主营业务毛利率分别为46.29%、48.14%、42.99%和42.51%。可比上市公司均值分别为40.12%、39.81%、39.66%和39.84%。公司毛利率高于同行业上市公司，主要因为虽然公司与可比上市公司均处于交通运输、仓储及商业服务行业，但公司的所处区位、业务结构和经营货种与同行业上市公司存在一定的差异，因此综合毛利率存在一定差异。

为了鼓励木材产业发展，扩大木材进口量，引进加工贸易企业，延伸产业链条，各级政府给予在曹妃甸地区的木材加工贸易企业一定的进口木材补贴、检疫除害费用补贴、加工厂房租金补贴、项目建设补贴等支持政策。截至招股书签署之日，报告期内适用的上述补贴政策有效期陆续届满，新的补贴政策正在制定过程中。未来，如果唐山市和曹妃甸区各级政府相关产业补助政策未来发生变化致使公司相关主营业务收入减少，将对公司经营业绩产生一定的影响。

关联方代发工资，关联交易金额占比高

报告期内，木业股份部分员工与公司关联方开发公司签署劳动合同，并由开发公司代发工资。2017年-2020年，代垫工资金额分别为5.95万元、74.96万元、236.48万元和47.93万元。代付薪酬人数占公司总人数的比例分别为1.00%、4.61%、15.23%和9.27%。

上述员工职位多为安保、保洁、司机、厨师、后勤等人员流动较大的岗位，因上述部分员工对于缴纳个人部分社保或住房公积金意愿较差，导致公司难以为其缴纳社会保险或住房公积金。此外，开发公司存在为公司员工代付办公费、差旅交通费、业务招待费等情况。上述事项对2017年-2020年的营业成本影响金额分别为0万元、39.77万元、63.42万元和17.35万元；对管理费用-职工薪酬的影响金额分别为5.95万元、35.19万元、173.07万元和30.58万元；对管理费用中办公费、差旅交通费和业务招待费的影响金额分别为23.07万元、59.13万元、16.82万元和0.00万元。

木业股份的关联交易主要包括公司及子公司向关联方提供基础物流、港口装卸等劳务和接受关联方担保等。报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为8,521.54万元、7,454.15万元、8,885.54万元和5,747.21万元，占营业收入的比例分别为21.65%、20.37%、24.14%和28.30%；向关联方采购商品、接受劳务及无形资产使用权租赁的金额分别为159.43万元、173.55万元、128.28万元和70.61万元，占同期采购总额的比例分别为0.67%、1.17%、0.67%和0.87%。

报告期内，唐山文丰特钢有限公司、唐山文丰机械设备有限公司和河北美仑房地产开发有限公司为公司关联方。公司向文丰集团及其子公司提供运输服务金额分别为8,381.69万元、7,443.23万元、8,882.18万元及5,692.40万元，服务对象主要为文丰特钢。公司在2018年向文丰特钢提供港口服务，金额为72.77万元；报告期内，公司为文丰特钢提供矿粉、焦炭、石灰石等原料矿粉道路运输产生收入分别为7,175.30万元、6,302.78万元、7,289.55万元及4,593.75万元，占关联运输服务收入比例分别为85.61%、84.68%、82.07%及80.70%。

文丰特钢由柬埔寨荣丰投资有限公司持股62.50%、河北文丰实业集团有限公司持股36.35%、唐山正茂商贸有限公司持股1.15%；文丰集团系公司实控人刘少建之父刘文丰（JeffLIU）、刘少建之母陆明荣合计持股100%。

唐山曹妃甸区金茂物流有限公司作为木业股份2019年的第二大客户，公司与之的交易也被认定为木业股份的关联交易。不过木业股份并不想直接称金茂物流为关联方，称提供的运输服务最终客户均为文丰机械和文丰特钢，因文丰机械及文丰特钢系公司关联方，根据关联交易实质重于形式的原则以及审慎原则，虽然金茂物流不是公司关联方，但是对公司为金茂物流提供运输服务认定为关联交易。

2019年末和2020年末，唐山顺恒供应链管理有限公司分别为木业股份其他应收款第四名和第三名客户，代垫款余额分别为2405.96万元和1354.56万元。工商资料显示，这家公司的联系方式与木业股份的多家关联方相同，包括子公司唐山兴林供应链管理有限公司、子公司唐山曹妃甸文丰港口有限公司、子公司唐山曹妃甸文丰码头有限公司、员工持股平台唐山木盛企业管理咨询合伙企业等。

应收账款周转率低于同行均值，应收代理业务代垫款账面余额较大

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.763亿元、1.382亿元、1.319亿元和1.330亿元，占流动资产的比例分别为36.70%、27.83%、37.98%和38.41%，2018年末-2021年6月末，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为46.68%、39.58%、38.65%和35.01%。销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别为71.90%、98.99%、93.38%和91.42%。

最近三年一期，公司应收账款周转率分别为2.47、2.33、2.73和1.53，低于同行业上市公司平均水平4.93、4.37、4.89和2.99。公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平主要系业务结构和业务模式不同导致。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款仍可能增长，如果公司对上述账款催收不及时，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将给公司经营业绩带来一定的风险。

此外，报告期各期末，其他应收款主要为代理业务代垫款、押金保证金以及备用金等，公司其他应收款账面价值分别为6,264.74万元、17,946.65万元、10,832.03万元和7,524.16万元，占流动资产的比例分别为13.04%、36.13%、31.19%和21.73%，公司其他应收账款中最主要的组成部分是应收代理业务代垫款。公司应收代理业务代垫款包括因开展木材进口代理业务而形成的代国内客户垫付的进口货款、代理开证费及利息、代付进口增值税、代付银行手续费及其他杂费等，应收代理业务代垫款账面价值分别为6,138.64万元、1.78亿元、1.069亿元和7,478.37万元。

报告期内，公司进口代理业务产生的其他应收款一年以上账龄比例逐年增加，存在代垫款可能无法全部回收的违约风险。另外，若木材加工企业因未来木材市场价格波动等原因放弃进口木材所有权，尽管公司有权对未付款的货物直接行使留置权和扣除保证金，但是公司所垫付的资金可能面临损失的风险。

值得注意的是，公司因作为一张10万元的银行承兑汇票的背书人之一被他人起诉，诉讼金额为人民币117,982.00元。2019年12月11日，经西安市碑林区人民法院裁定，连同公司在内的五个被告人支付。2019年度公司根据法院裁定，计提预计负债117,982.00元，同时确认营业外支出。

木业股份本次募集资金投资建设的东区二港池多用途泊位工程项目位于唐山港曹妃甸港区东区二港池东侧岸线北端，拟建设2个5万吨级多用途泊位，利用岸线长度600m，码头设计年通过能力360万吨，其中集装箱年通过能力10万标准箱。本项目由公司100%控股子公司文丰港口实施。截至招股说明书签署日，本项目尚未开始建设，项目预计建设周期为24个月。

文丰港口成立于2016年4月27日，2018年-2021年社保缴纳人数均为0人，2020年净利润为-3.313万元，2021年6月末净利润为-28.57万元，处于亏损状态。

2017年，杨姗通过共青城万事达和宁夏众一天成投资向木业股份进行了定向增资，2.16元/股增加了7166万股的股票，成为木业股份的第八大股东，持有木业股份约0.41%的股份。而之前木业股份在信披里称杨姗不存在股权代持情形 ，不过后来遭到被代持人之一石玮的配偶的“举报”。木业股份前番冲刺资本市场未果，一大原因就是在股权代持的信披问题上，那么，那客户关联方的信披，会不会再次成为木业股份上市路上的“拦路虎”？