本报记者 吴晓璐

    作为上市公司优化股权结构，整合行业资源，提高公司质量的重要手段，今年以来，A股市场并购重组延续了活跃态势。

    《证券日报》记者据同花顺iFinD数据统计，以首次公告日期计算，今年以来截至2月21日，318家上市公司发布了345份并购重组计划，同比增长75.13%。剔除5份失败，41份已经完成，299份正在进行中。从行业来看，医药生物、化工和电子行业三行业发布的并购重组计划较多。

    市场人士认为，今年以来，A股并购重组计划的大幅增长，与去年同期基数较小也有关系。此外，注册制改革下A股市场分化，以及国企混改等原因，促使今年的并购市场活跃。

    国资并购

    占比近三成

    从企业性质来看，剔除5份失败，上述340份并购重组计划的发布主体中，有98份为国有企业，占比28.82%，接近三成。从交易金额来看，340份并购重组计划中，276份披露交易金额，合计1179.11亿元。

    《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革等。

    “注册制改革和退市新规的发布，改变了买卖双方的心理预期，引发并购市场供需两旺。”君阳咨询董事长孙建华在接受《证券日报》记者采访时表示，龙头公司强者更强，并购更活跃，同时，中小上市公司也有强烈的做大做强的并购需求。资产方逐步回归理性，寻求被龙头公司并购，与龙头公司共成长。

    从行业（申万一级）来看，今年医药生物、化工和电子行业上市公司发布的并购重组计划较多，分别有31份、28份和26份。

    “医药、电子、化工行业处于良好的发展窗口期，行业估值较高，流动性好，容易达成交易。”华泰联合证券执行委员会委员张雷在接受《证券日报》记者采访时表示，今年并购重组活动以市场化产业并购为主。

    “医药、电子和化工三领域，高技术特征比较明显，企业需要持续的高资金投入，研发占比非常高，并购重组是强化联合、快速引入战略资金和投资者的一个重要方式。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，今年并购重组活动行业集中的特征较为突出。近年来，行业龙头集中效应也越来越明显，一些中小企业面临较大的洗牌压力。

    孙建华认为，今年A股并购重组将呈现三大特点，第一，从并购战略来看，同行业或产业链上下游的产业类并购是大势所趋，跨界并购将显著减少。近两年，之前跨界并购的上市公司深受业绩下滑、商誉爆雷之苦，因此上市公司逐步回归初心，聚焦于同业或上下游产业链的产业并购。第二，从买方来看，国资和民营龙头上市公司将成为买方主力。国资系上市公司在国资混改背景下，在政府主导下的资产重组持续增加；龙头民营上市公司并购同行业或上下游优质资产，进而增强龙头地位。第三，从卖方来看，A股上市公司本身成为被并购标的现象也会逐渐增多。因为上市公司本身信息透明、治理规范，同时中小上市公司在巨大的退市压力和成长压力下，也希望被龙头上市公司并购，分享共同成长的红利。

    三方面抑制

    并购重组内幕交易

    近日，证监会新闻发言人表示，并购重组仍是内幕交易案件的高风险领域。2020年，新增内幕交易立案案件66件，其中并购重组领域新增案件28起，占比42%。

    2月5日，证监会发布的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》进一步明确内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围，压实上市公司防控内幕交易的主体责任，强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责，并明确中介机构的配合义务。

    陈雳认为，对于并购重组的企业，防利益输送和内幕信息风险是监管层长期以来的重点工作，去年，新证券法加大了内幕交易的处罚力度，监管部门对相应的规则进行了更新，并引入了刑法适用条款，将对违法违规行为产生较强的震慑作用，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

    孙建华认为，在实际业务中可以从以下三个方面降低并购重组中内幕交易的发生。一是强化对相关人员的培训，强调情节严重可能被刑事处罚，强化其守法意识；二是尽量减少并购谈判和决策的人员，强调保密纪律。三是上市公司及时发布相关并购的公告，尽早向市场公告，将内幕信息变为公开信息。

本报记者 吴晓璐

    今年以来，随着资本市场深改推进，并购重组制度也进行多轮优化调整，并购重组市场保持活跃。

    《证券日报》记者据同花顺iFinD数据统计发现，剔除失败案例，以首次公告日统计，截至8月28日，年内1067家上市公司共发起1406单并购重组项目，391单已经完成，1015单正在进行中，与去年基本持平。

    从并购目的来看，年内的1406单并购重组中，大多为产业并购，即同行业或上下游并购。据记者了解，自2018年以来，并购重组项目中，同行业产业整合类并购占比持续保持在70%左右。

    “产业并购为主，说明目前并购重组市场更加理性，以前‘炒概念’‘搞噱头’的做法，可能不会再受到市场的追捧。”国海证券研究所宏观研究负责人樊磊对《证券日报》记者表示。

    “近年来上市公司以产业整合为目的并购还是比较普遍的，包括上下游、同行业、适当多元化等，完全跨界、借壳类的并购非常少。今年以来，很多企业的估值到了一个比较合理的区间，交易更容易撮合。”华泰联合证券执委张雷对《证券日报》记者表示。

    实施注册制的科创板和创业板，均要求并购标的符合板块定位，或与上市公司处于同行业或者上下游。

    从并购标的所处行业（证监会行业）来看，计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专业技术服务业等科技企业被并购的较多。

    樊磊认为，经济转型升级是大势所趋，上市公司尤其是传统行业的公司，通过并购重组快速布局新兴科技领域，提升市场竞争力，不失为一种保持业绩持续增长的有效方式。

    今年以来，由于新证券法的实施、再融资新规落地、疫情的影响和创业板注册制改革，上市公司并购重组制度进行了多次优化调整。其中，1月31日，证监会等五部门联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限；3月20日，为贯彻落实新证券法，证监会集中“打包”修改证券期货规章、规范性文件，并购重组制度进行了配套修改，加强信披要求，规范收购方和被收购方行为等；7月31日，为全面落实新证券法等上位法规定，进一步深化“放管服”改革，证监会简化整合完善上市公司并购重组监管问答。

    “目前来看，并购重组制度是比较完备的，效率也比较高。”张雷表示。

    从审核方面来看，截至8月28日，今年以来，并购重组委共审核51家上市公司重大资产重组事项，其中18家通过，24家有条件通过，通过率为82.35%。科创板方面，今年6月份，科创板首单并购重组——华兴源创发行股份购买资产并配套募资的注册申请获得通过。

    深交所网站显示，截至8月28日，深交所累计受理9家创业板企业并购重组申请，7家处于已问询，1家处于已受理，1家处于中止状态，9家企业并购重组计划配套募资35.75亿元。其中3家为平移企业，6家为新申报企业。

    据同花顺iFinD数据显示，剔除失败的案例后，去年同期，上市公司并购重组1412单，比今年多6单。

    对此，张雷认为，随着注册制的实施，资本市场的包容性增强，IPO效率提高，一些中小科创企业选择通过IPO进入资本市场融资，所以通过并购重组的就越来越少。另外，注册制实施后，借壳上市的案例也急剧萎缩。