据悉，地铁设计院本次拟发行股票不超过4,001万股，不低于发行后股本总额的10%。公司本次募集资金投资金额64,423.32万元，主要用于生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目、装配式建筑研发及产业化项目。

公开资料显示，地铁设计院是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。公司在城市轨道交通、市政、建筑等领域拥有领先的设计技术和科研成果。截至2019年6月30日，公司已经获得233项专利技术，并且是高新技术企业。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人实际控制人广州市国资委直接监管企业及其下属企业中，广州市设计院等29家企业存在市政、民建领域勘察设计业务、广州市市政工程施工图审查中心在轨道交通领域施工图审查业务方面与发行人存在业务重合。请发行人代表：(1)说明广州市国资委直接监管企业及其下属企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否与发行人拥有相同或相似的业务资质许可;双方在业务中是否存在竞争性、替代性，是否有利益冲突;(2)说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)说明未来是否存在收购资产及相关业务的安排，广州市国资委以及相关单位出具的《承诺函》是否能够切实有效的解决同业竞争问题;(4)上述企业与发行人是否存在共同客户、供应商的情形，是否代发行人承担成本、费用或利益输送。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人向关联方提供勘察设计、规划咨询等关联交易的收入占营业收入比重较大，且来自关联交易的毛利率高出非关联方毛利率。请发行人代表：(1)说明关联交易特别是关联销售持续占比较高的原因，发行人是否存在对控股股东的重大依赖，是否影响发行人的独立性;(2)说明发行人与控股股东关联交易的定价机制，发行人与控股股东各类关联交易业务定价的公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、向发行人输送利益等情况;(3)结合控股股东经营及业务发展状况，说明未来发行人与控股股东关联交易金额的变化趋势，是否存在因来自控股股东业务减少而导致业绩大幅下滑的可能，相关风险是否已经充分披露;(4)结合发行人报告期内与无关第三方在广州地铁集团类似项目招投标的中标价格、同行业可比上市公司在广州市场以及省内外类似项目招投标价格情况，说明上述关联交易价格的公允性;(5)说明发行人如何采取有效措施确保关联交易定价的公允性，关联交易相关内部控制是否建立健全并有效执行，未来关联交易安排、减少关联交易的措施是否切实可行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人项目间毛利率波动较大。报告期内，发行人勘察设计业务关联交易毛利率高于非关联交易毛利率。请发行人代表：(1)说明部分项目年度间毛利率波动较大的原因及合理性;(2)说明上述项目期末存货结存与已结转存货成本对比是否正常，是否符合截至2019年末的完工进度，未结转完工成本占尚未确认的合同收入比例是否正常，是否出现未来预计实现毛利率显著低于已完工累计毛利率的情形;(3)说明在广州地区合同设计费率处于中等水平的情况下，来自关联方的毛利率较非关联方高4.82%的原因及合理性，是否涉及关联方利益输送情形;(4)结合报告期增补及核减合同情况，说明相关增补或核减确认收入当期对应的成本确认情况，发行人是否存在将后续需继续施工的变更协议金额作为前期合同增补收入计入当期，从而显著提升毛利率的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2020年8月20日