文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

西藏国策环保科技股份有限公司（简称：国策环保）拟在深交所主板上市，保荐机构为申万宏源证券，联席主承销商为兴业证券。本次拟公开发行股票不超过1,340万股，不低于发行后总股本的25%。拟投入募集资金2.46亿元用于环卫设备综合资源中心项目、国策智慧环保信息化建设研发应用项目、大关县乡镇污水处理项目、大关县上高桥乡污水处理项目、大关县木杆镇污水处理项目和大关县玉碗镇污水处理项目。

基于当时实际控制人与其配偶因离婚导致的财产分割诉讼（涉及国策环保的股权）尚在审理中，公司面临重大变化的可能，未来发展情况不明朗。

国策环保前次IPO失败，实控人借款补偿两任前妻，回收股权；2021年增收反降利，毛利率远高于同行，税补占比高；客户集中度较高，第一大客户合同到期未续签；内控存在风险，多个客户项目未公开招标违规。

前次IPO失败，实控人借款补偿两任前妻，回收股权

自2000年，陈鸿对阆中丝绸进行资产重组更名为四川国策之初，拟主要从事环保设计的业务，并在设立之后也实际从事该等业务；2002年，四川国策设立西藏国策，拟在西藏从事环评和监理的业务。随着业务的发展，西藏的生活垃圾运营业务成为了业务发展的亮点，且业务的主要区域也逐渐立足于西藏，而原四川国策从事的业务逐渐萎缩，基于此，为突出主营业务，集中精力搞好西藏的业务，实现主营业务的更好发展，并解决四川国策与国策环保的同业竞争问题，遂决定注销四川国策。

西藏国策环境评价有限公司成立于2002年7月9日，成立时注册资本为100万元，法定代表人为陈鸿。在四川国策投入的95万元实物出资中，包括了三辆车辆、办公用品和机器设备（压路机一台）。其中，三辆车辆未将权属变更至国策环保有限，但已于2005年5月由四川国策以货币予以置换；办公用品和机器设备有相关的资产交接清单予以证实。2011年5月28日，四川国策将其持有的国策有限96.17%股权转让给陈鸿。2012年1月，国策有限整体变更设立为股份公司。

2017年10月，张丽向成都市武侯区人民法院起诉，要求判决与国策环保的控股股东、实际控制人陈鸿离婚，并要求对夫妻共同财产进行分割。2018年11月14日，根据成都市武侯区人民法院出具的判决书（2017）川0107民初11349号，认定陈鸿与张丽夫妻感情已经破裂，准许原告张丽与被告陈鸿离婚。后因双方均对一审相关财产分割判决不服而上诉至成都市中级人民法院二审，导致一审判决结果未能生效，但二审上诉事宜主要涉及财产分割事宜，双方均未对一审判决结果中的“准许原告张丽与被告陈鸿离婚”提出上诉。该案件于2019年3月28日经成都市中级人民法院二审终审判决，2019年4月1日法律文书生效。

根据2020年12月18日四川省成都市中级人民法院“（2020）川01民终13174号”《民事判决书》，判决登记于陈鸿名下的国策环保80.88%的股份，张丽名下登记的1.88%的股份，由陈鸿享有国策环保41.38%的股份，张丽享有国策环保41.38%的股份。

2020年12月28日，陈鸿与张丽经磋商后，达成和解，，张丽同意将判决其的41.38%股权合计1,109.05万股归陈鸿所有，陈鸿向张丽支付补偿金3,327.15万元。其中，登记在张丽名下的50.4584万股，在支付完毕补偿对价后，过户至陈鸿名下。截至2021年4月12日，前述补偿金已经支付完毕，并于2021年4月21日完成张丽名下的1.88%股份过户登记手续，张丽不再持有公司任何股权，也不享有任何权益。

陈鸿支付给张丽补偿金的资金来源主要为自有资金以及借款，其中借款金额2,200万元、自有资金607.15万元、债务转移520万元。前述2,200万元借款中，600万元系从公司借款支付，年化利率4.35%，1,600万元系从天府银行借款，年化利率4.8%，前述借款均已于2021年6月前偿还完毕并支付利息。

不过有趣的是，这并不是实控人陈鸿第一次栽倒在婚姻与公司股权的纠缠之下，据裁判文书网(2018)川0107民初9634号谭某与陈某离婚后财产纠纷一审民事判决书显示，原告谭某，女，1971年9月23日出生，男女双方于1998年10月1日结婚后离婚并于2000年3月20日复婚，婚后感情再次破裂，双方决定自愿协议离婚。法院认定事实是2001年11月28日，谭某与陈某登记离婚，并于当日签订《自愿离婚财产处理协议书》一份。

而招股书披露的张丽则是1976年11月21日出生。据（2020）川01民终13174号文件显示，国策投资公司成立于1997年12月16日，陈某1持有股份87%，谭清华（系陈某1前妻）持有股份13%。2011年1月26日，国策投资注销解散，通过清算，公司剩余财产5000元，陈某14350元、谭清华650元。2011年3月18日，国策投资公司完成工商注销手续。

国策环保控股股东、实际控制人为陈鸿。本次发行前，陈鸿持有公司3,645.75万股的股份，持股比例为90.69%。截至招股说明书签署日，公司共拥有2家全资子公司、1家参股公司，分别为东兴国策、大关久煜、超日国策。

报告期内，国策环保存在控股股东、实际控制人向公司拆借资金的情况，金额分别为310万元、500万元、600万元、0万元。各年度支付的资金拆借利息分别为9.26万元、18.85万元、5.42万元、0万元。

2021年增收反降利，毛利率远高于同行，税补占比高

国策环保是一家专业的城市环保综合服务商，主营业务为环保运营（涵盖环卫一体化运营、危险废弃物处置、污水处理及园林管养）、环保工程和环保咨询。2019年-2022年1-6月，公司的营业收入分别为1.758亿元、2.082亿元、2.441亿元和1.255亿元，2020年和2021年营收增幅分别为18.43%和17.24%；各期净利润分别为3793.94万元、7869.99万元、7700.88万元和4410.55万元，2020年较2019年增长107.44%，2021年较2020年下滑2.15%。

2019年-2022年1-6月，国策环保享受的税收优惠与政府补助合计金额分别为1,650.24万元、2,576.56万元、2,057.16万元和1,240.70万元，占当期利润总额的比例分别为38.06%、29.06%、24.03%和24.85%。报告期内，公司获得的政府补助、税收优惠金额占比较高，政府补助和税收优惠对公司经营业绩影响较大。

报告期内，国策环保环保运营服务收入分别为1.58亿元、1.95亿元、2.228亿元和1.17亿元，占当期总收入比例分别为89.85%、93.66%、91.29%和93.22%，环保运营服务各期主要项目的选取为当期前5大收入项目；环保工程业务占当期主营业务收入的比重分别为4.54%、3.53%、6.85%和5.68%；环保咨询业务占当期主营业务收入的比重分别为5.61%、2.81%、1.60%和0.90%，占主营业务收入的比例逐年下降。

报告期内，国策环保在西南地区收入分别为1.476亿元、1.545亿元、1.785亿元和8,923.20万元，占营业收入的比例分别为83.96%、74.19%、73.12%和71.12%，比重较高。

报告期内，国策环保综合毛利率分别为28.41%、41.43%、39.30%和40.53%。报告期内，公司综合毛利率高于可比同行均值21.16%、27.05%、24.18%和23.05%。

客户集中度较高，第一大客户合同到期未续签

国策环保主要从事环保运营服务，行业呈现出一体化综合服务的发展趋势，单个项目的合同金额较大。报告期内，公司前五大客户营业收入合计占当年营业收入总额的68.98%、73.97%、74.52%、73.50%。

报告期内，日喀则市桑珠孜区住房和城乡建设局为公司第一大客户，营业收入分别为6,423.74万元、8,105.58万元、8,427.95万元、4,114.96万元，占当年营业收入的比例分别为36.53%、38.92%、34.53%、32.80%，与公司的运营服务合同于2022年6月15日到期，到期后政府未再次组织招投标工作，目前该项目已改由当地政府下属公司运营，公司未能续签该项目。

虽然公司已于2022年上半年中标了大关县多个污水处理站BOT项目，能够一定程度降低日喀则市桑珠孜区环卫运营项目未能续签的影响，但如果公司未来与其他大客户的合作发生未能续约或续约金额大幅下滑等不利变化，且公司未能有效开拓其他客户，则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响。报告期内，公司环保运营服务各期前五大项目收入合计分别占当期总环保运营收入比例为71.79%、71.99%、69.09%和65.00%。

2019年末-2022年6月末，国策环保应收账款前五名客户合计占当期末应收账款余额比例分别为71.49%、71.87%、76.52%和69.72%。

截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，国策环保应收账款原值账面余额分别为1.118亿元、1.263亿元、9,728.78万元、1.118亿元，坏账准备分别为1,343.41万元、1,489.12万元、1,286.77万元、1,366.26万元。

内控存在风险，多个客户项目未公开招标违规

从裁判文书网可知，国策环保的内控风险也存在，据（2015）乃刑初字第22号文件显示，2014年1月至8月，柳成龙在任国策环保山南环保运营分公司负责人期间，利用职务便利，将临时聘请的清淤临时工工资数额由每人每天100元虚报为每人每天120元。以这种方法将虚高部分每人每天20元，共计13420元，非法据为己有。2014年11月28日上午12时，公安机关在山南地区曲松县将被告人柳成龙抓获。赃款13420元被告人开庭前已全部退赔。上述事实，柳成龙在开庭审理过程中亦无异议。

裁判文书网（2013）日中刑二终字第01号文件显示，2011年5月，上海超日太阳能科技股份有限公司与西藏国策环保科技股份有限公司共同投资，在西藏日喀则市甲龙沟成立了日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司，投资比例为：80%：20%，法人代表倪某某，陈某、陶某为董事成员，张予生为监事。上海超日公司委派张予生担任甲龙沟光伏电站工程项目监事和负责人，后因涉嫌非国家工作人员受贿判处有期徒刑一年零三个月。

裁判文书网显示，国策环保分别与员工余业斌、伍彬产生劳动争议纠纷。据川环办函〔2020〕200号和藏环函〔2022〕138号记分决定文件文号显示，未按照规定由编制单位全职人员作为环境影响报告书（表）编制人员和编制单位和编制人员因环境影响报告书（表）存在问题受到通报批评。分别于2020年和2022年两次被记分。

查阅公开工商资料可知，存在着一家云南国策环保科技有限公司，股东是刘莉和张凌云，成立于2014年，两人名下还有昆明中策环保科技有限公司，据信用中国西环罚﹝2022﹞26号显示, ,2022年5月25日云南国策环保科技有限公司曾受罚。股东上无交织，商号一致，从事行业一致，不知是否是股权代持。2017年11月13日还因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常企业名录。

国策环保存在6个环保运营项目的政府客户未按照《政府采购法》《政府采购条例》及西藏自治区各年度《政府集中采购目录及限额标准》的规定进行公开招标的情况。

2019年1月14日，国策环保北京分公司因未按期申报2018年4月1日至2018年6月30日期间的增值税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所处罚1,000元。