文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

近日国家发展改革委下达2022年城乡冷链和国家物流枢纽建设专项中央预算内投资14亿元，加码冷链物流，升级物流基础设施。而当下我国冷链物流规模，连同药品冷链物流一起仅5000亿元，未来国内冷链物流的市场体量有望将达到3万亿甚至5万亿元。

生产热交换器的浙江同星科技股份有限公司（简称：同星科技）拟在深交所创业板上市，保荐机构为国信证券。本次发行前公司总股本为6,000万股，本次公开发行的股份数量为不超过2,000万股，占公司发行后股份总数的25%。拟投入募集资金2.893亿元用于冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目、轻商系统高效换热器产业化项目和研发中心建设项目。

同星科技前身挂靠于实控人原单位，家庭持股高度集中；各类处罚不断，转贷与票据使用不规范，采购贡献外协商的全部业绩；报告期关联交易不断，大连尼维斯或难称非同业竞争；客户越发集中，税补占比越高；经营现金流由正转负，偿账能力不及同行，毛利率下滑；研发能力不抵同行；劳务派遣曾超标转道劳务外包，外包用工占一线生产人员近半。

前身挂靠于实控人原单位，家庭持股高度集中

同星科技的前身为同星制冷，同星制冷承继于2002年10月24日注销有的新精工厂，同星制冷的股权结构为张良灿持有85.00%，张天泓持有15.00%。早在1992年老精工厂挂靠新昌县小将镇人民政府，企业性质为镇办集体企业，后于1997年挂靠单位则变更为新昌县电视台，法定代表人为张良灿。老精工厂系个人投资报批集体性质的企业，先后挂靠小将镇人民政府和新昌县广播电视局，主管部门无资金投入，企业全部资产属个人投资，唯一投资人仍为张良灿。

查阅张良灿的履历可知，其为初中学历。1972年至1980年任新昌县莒根公社广播站线务员；1980年至1985年任新昌县莒根乡广播站值机员；1986年至1992年任新昌县小将镇广播电视管理站站长。老精工厂与新精工厂所挂靠的单位都与张良灿的职业有关。

2001年11月、2006年10月15日、2009年1月3日、2016年12月18日同星制冷进行了四次增资，2016年时引入同星投资，系张良灿持股78%、张情怡持股12%和张天泓持股10%的投资企业。

2017年同星制冷进行了先向股东分红再以未分配利润进行增资的操作，2017年5月同星制冷向股东同星投资分红1,080万元、向张良灿分红576万元、向张天泓分红144万元。一个月后的2017年6月18日，同星制冷增资至6,000万元，其中原股东同星投资增资1,380万元，原股东张良灿增资736万元，原股东张天泓增资184万元，出资方式均为未分配利润转增资本，所涉个人所得税已由公司代扣代缴。与此同时，公司引进新股东天勤投资、王光明、刘志钢，天勤投资系公司的员工持股平台。

其中王光明和刘志钢各出资560万元，占比同为3.33%，王光明未在公司担任任何职务，刘志钢自2017年至今担任公司董事但未在公司领取津贴或薪酬。证监会问询中，两自然人的入股原因和出资来源，公司称王光明和刘志钢籍贯均系绍兴新昌，与公司经营地址所在县市相同，两人在1988年至2007年期间在三花集团内任职十余年，而三花集团与同星制冷是同行业公司。王光明2017年10月至2020年9月任英特换热设备（浙江）有限公司副董事长；2020年9月至今任英特科技副董事长兼财务负责人。刘志钢2006年至今历任丰岛控股集团有限公司总裁助理、副总裁、总裁。2017年至今任同星科技董事。

王光明持股24%并担任副董事长的英特科技同样从事制冷设备业务，该公司与公司处于同一产业链，其客户及供应商与公司的部分客户供应商有所重叠。公司解释其与英特科技的产品功能类似，但是技术特点不同，英特科技主要生产壳管式换热器和套管式换热器，公司主要生产翅片式换热器；细分应用领域也有所不同，英特科技的换热器较多应用于供热采暖设备和大型商用中央空调，公司的换热器较多应用于冰箱冷柜和干衣机等。

2017年9月，同星科技整体股改，2020年6月15日，张良灿将持有公司5%的300万股份无偿转让给张情怡。2020年10月28日俞兰萍将所持天勤投资280万元合伙份额无偿转让给张情怡。张情怡系张良灿和俞兰萍女儿。

此外张良灿和张天泓系父子关系，张良灿和张良初系兄弟关系。张良灿、张天泓、张情怡三人合计直接、间接控制同星科技93.34%的股份，三人为公司实际控制人。若实际控制人未来利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则会进而产生损害公司及公司其他股东利益的风险。

各类处罚不断，转贷与票据使用不规范，采购贡献外协商的全部业绩

2021年8月16日，天津同星因未对焊接工位劳动者个人职业病防护（耳塞）采取指导、督促措施而违反《中华人民共和国职业病防治法》的规定，故天津市东丽区卫生健康委员会向其出具“2021081611031212362203”《当场行政处罚决定书》对其处以警告的行政处罚，同时责令天津同星立即改正违法行为。

2021年11月4日，浙江汉亚因存在安排未取得特种作业证书的员工进行焊接与热切割作业的情况而违反《安全生产法》的规定，故新昌县应急管理局向浙江汉亚出具“新应急罚﹝2021﹞40号”《行政处罚决定书》对其处罚款2.50万元并责令其限期改正。

报告期同星科技涉及转贷的借款高达2,181万元，具体表现为满足银行对贷款资金用途的监管要求，将取得的银行贷款支付给部分供应商，然后由供应商于当日或者间隔几日将资金划转回公司银行账户。

而其中普林机械、玖盈机械、羽林街道正明机械厂等三家外协厂商对同星科技高度依赖，并且存在租赁公司场地、购买公司机器设备等情形；实控人与供应商老板之间存在资金往来。

报告期内，同星科技向杭州方岳机械有限公司采购端板，报告期内采购金额分别为642.95万元、710.60万元和1,101.49万元。端板主要用作于铜铝翅片式换热器产品的边板、盖板等。除杭州方岳机械有限公司外，公司还由普林机械、森朗机械、宁波恒富金属制品有限公司等供应商提供端板；相应的采购额占到了这四家的全部或绝大部分业绩。

报告期内，由于部分票据面额较大，拆分手续较为繁琐，同星科技与供应商或客户之间支付货款，存在支付大额票据，找回小额票据的票据使用不规范行为情形。2019年与2020年发生额分别为1,745.93万元和507.69万元。

报告期关联交易不断，大连尼维斯或难称非同业竞争

大连尼维斯的经营范围为大型换热器制造，配套松下冷链（大连）有限公司、松下制冷（大连）有限公司等公司，产品亦为翅片式换热器。同星科技持股45%，冰山冷热（000530.SZ）持股55%，截止2021年12月31日，大连尼维斯总资产1.549亿元，净资产9,939.39万元，2021年净利润659.56万元。采用权益法核算，报告期各期末，公司在其上的长期股权投资分别为4,640.75万元、4,639.47万元和4,688.78万元。

宋军曾任职于海信集团，2001年8月至2007年4月担任青岛海信空调有限公司制造部部长；2007年4月至2011年12月担任海信（广东）冷柜有限公司采购部部长；2012年1月至2015年8月担任海信（山东）空调有限公司工艺部部长；而海信集团为公司的第二大或第三大客户。

2015年9月至今宋军由同星科技推荐至大连尼维斯担任总经理。由于大连尼维斯的经营利润与同星科技的业绩也具有相关性，为激励宋军担任大连尼维斯总经理期间的主观能动性，于2017年6月对其给予了一定的股权激励。宋军持有公司员工持股平台天勤投资42万元注资，占比1.88%。

报告期内，同星科技向联营企业大连尼维斯销售制冷系统管组件、换热器，采购换热器芯体等，公司子公司浙江汉亚向关联公司浙江三禾数字装备有限公司销售钣金件等。

实控人名下还有浙江同星光电科技有限公司，2021年净利润-13.03万元；杭州招摇文化传播有限公司2021年净利润-0.19万元。2020年10月16日，同星科技与同星光电签订《房屋与土地使用权转让协议书》，以2,412.37万元的价格向同星光电购买土地使用权及地上对应房屋所有权。

客户越发集中，税补占比高

公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等，制冷系统的四大核心部件是蒸发器、冷凝器、压缩机、节流部件，其中蒸发器和冷凝器合称换热器。换热器是在不同温度的两种或两种以上流体间实现热量传递的设备。

制冷系统零部件行业具有一定的季节性特征，传导至零部件生产厂商，同星科技每年上半年和四季度通常为产销旺季，三季度通常为淡季。报告期内，公司分别实现营业收入4.130亿元、5.019亿元和7.837亿元，净利润分别为4,101.74万元、4,643.25万元和6,833.52万元，公司扣非归母净利润分别为3,787.42万元、4,524.92万元和6,577.01万元。

报告期内各期，公司汽车空调管路收入分别为8,068.51万元、9,404.19万元、1.193亿元，占公司主营业务收入的比重分别为21.19%、20.44%、16.05%。公司的长安汽车集团、松芝股份等客户的部分产品价格存在年降的情形，受到汽车行业销量不景气、驻车空调更新换代等因素的影响，公司汽车空调管路业务收入存在下滑的风险。

报告期内，公司客户主要包括海尔集团、美的集团、海信集团、星星冷链、长安汽车集团、乐金电子等。报告期内各期，公司向前五大客户销售金额分别为1.937亿元、2.541亿元和4.334亿元，占当期营业收入的比重分别为46.89%、50.64%和55.35%，报告期末，前五大客户销售占比已过半。

同星科技利润总额里，税收优惠和政府补助占比不低，报告期内其税收优惠金额分别为608.61万元、491.81万元和591.64万元，占当期利润总额的比例分别为12.85%、9.09%和7.56%。计入当期损益的政府补助金额分别为1,030.56万元、666.39万元和641.71万元，占利润总额的比例为21.75%、12.32%和8.20%，公司2019年政府补助金额占公司利润总额的比例较高。税收优惠和政府补助两者合计占到了利润总额的34.60%、21.41%和15.75%，2019年税补贡献了利润总额的三成有多。

报告期内，公司主要客户澳柯玛、海容冷链为签收确认模式。公司对星星冷链下属浙江星星、松芝股份下属上海松芝采用领用结算模式。子公司天津同星存在由乐金电子提供铜管、阀类等主要原材料，生产加工成制冷系统管组件后向乐金电子销售的情况。天津同星与乐金电子的结算方式为：天津同星对乐金电子的销售、采购分别按全额开票，下月，乐金电子以上月采购额抵减材料销售额之后的净额支付天津同星货款。

报告期内，同星科技境外销售额度分别为5,397.66万元、5,709.10万元和9,451.94万元，销售国家主要以美国、日本为主，合计占外销收入的比例分别为57.84%、58.00%、70.31%和65.45%

经营现金流由正转负，偿账能力不及同行，毛利率下滑

报告期内各期期末，同星科技应收账款账面价值分别为1.373亿元、1.907亿元和2.313亿元，占流动资产比例分别为35.48%、39.79%和37.24%。。2019 年末、2020 年末、2021 年末应收账款余额分别为 较上期末增长 37.35%、39.33%和 21.45%，由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若应收账款因客户经营不善等原因面临回收风险时，将导致公司出现经营业绩下降的风险。

报告期内各期期末，公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为1.110亿元、1.462亿元和2.08亿元，占流动资产比例分别为28.68%、30.51%和33.48%。2019年、2020年和2021年，公司应收账款周转率分别为3.49次/年、3.06次/年和3.71次/年，应收账款周转率整体上呈先降后升的趋势。报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司应收账款周转率的平均值。

报告期内各期期末，公司存货账面价值分别为6,399.70万元、8,100.71万元和1.162亿元，占流动资产的比例分别为16.54%、16.90%和18.71%，占比相对较高。

随着应收账款、应收票据和存货余额增加，公司的现金及现金流也显得难看，2019年现金净增加额仅261.05万元，2020年甚至为流血状态。从公司的报告期内经营活动产生的现金流量净额来看，也不断下降，从流入转向流失。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为4,519.91万元、356.86万元和-1,911.96万元，其中2020年度及2021年度的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大。

报告期内各期期末，同星科技短期借款余额分别为1.013亿元、9,150.12万元和9,903.08万元，占同期期末负债总额的比例分别为30.72%、21.38%和19.46%。报告期其利息支出分别为559.98万元、530.58万元和551.37万元。

报告期内，母公司资产负债率分别为54.78%、59.90%和60.41%，一路走高，报告期内，公司流动比率分别为 1.22 倍、1.15 倍和 1.25 倍，速动比率 分别为 1.00 倍、0.94 倍和 1.01 倍。与可比同行相比，公司报告期内的流动比率、速动比率低于行业平均值，资产负债 率高于行业平均水平。公司偿债能力低于行业平均水平。

2019年、2020年和2021年，同星科技主营业务毛利率分别为26.20%、26.13%和22.99%，2021年下降较为明显。报告期内发行人换热器的毛利率分别为27.60%、26.41%、25.71%和25.84%，略有波动；制冷系统管组件产品销售的毛利率分别为23.64%、29.28%、26.28%和25.14%，呈现先上升后下降的趋势；汽车空调管路产品毛利率波动较大。

公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等。铜、铝市场价格的上涨将导致公司主要原材料铜管、铝管、铝带的采购价格上涨。公司铜管、铝管、铝带的采购价格通常与主要供应商约定按照铜价、铝价附加一定加工费的形式执行，不同型号的铜管、铝管、铝带加工费不同。

报告期内各期期末，公司应付票据账面余额分别为4,844.79万元、8,104.80万元和1.545亿元，占同期期末负债总额的比例分别为14.69%、18.94%和30.37%。公司应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付供应商货款。

报告期，常州宏丰金属加工有限公司为公司的第二大供应商，向公司提供铝管、铝带分别为2,537.54万元，3,077.35万元和6,584.11万元，据﹝苏常﹞应急罚﹝2021﹞25号文件显示，常州宏丰金属加工有限公司2021年6月29日因未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员被处以罚款2.5万元的行政处罚。

研发能力不抵同行

目前同星科技生产的换热器产品主要为翅片式换热器，主要领域是轻商制冷市场，2021年公司在轻商制冷市场中的市场占有率估算为9.34%，在轻商制冷领域翅片式换热器领域的市场占有率为20.16%。

公同星科技研发人员数量与其他同业可比上市公司相比相对偏少，主要是因为公司规模相对较小，同行业可比上市公司大多向行业上下游产业延展。2021年公司的研发人员为94人，占比为9.38%，从整个企业体系来看，达不到高新企业所要求的10%。而公司的研发费用主要系母公司发生，下属子公司研发费用较少，企业体系内仅有母公司为高新技术企业。

2020年公司研发活动职工薪酬1,003.70万元，较2019年1,117.97万元减少114.27万元，研发人员减少：2019年末公司研发人员共有85人，2020年末公司研发人员为75人，研发人员的减少主要系离职以及部分人员已达退休年纪。

报告期内各期期末，同星科技应付职工薪酬账面余额分别为1,316.04万元、1,532.74万元和1,813.05万元，占同期期末负债总额的比例分别为3.99%、3.58%和3.56%。按同星科技的年平均工资在13万元计算，应付职工薪酬人员平均在100人、118人和139人。

劳务派遣曾超标转道劳务外包，外包用工占一线生产人员近半

报告期内，同星科技存在劳务派遣、劳务外包等，其中2019年末，公司劳务派遣人数为138人。占用工总人数13.64%，超过规定的10%为违规情形。公司对该违规情形采取了主动整改，2020年4月起逐步取消劳务派遣用工，逐步采用劳务外包的合作模式，由劳务外包公司在公司现场设置专人负责，对接外包工作相关事宜。

报告期内与17家劳务外包公司产生合作，劳务人员主要为同星科技母公司、可可机电（为母公司配套换热器芯体）、天津同星服务，因此主要比对这两个主体的经营业绩与劳务数量及费用变动的变动情况。

同星科技在2020年末、2021年末劳务外包人数达到了273人、344人，占到总用工人数的21.36%、25.56%。如果未来人员增长不能满足生产增长的需要，则公司的生产将受到影响，从而对公司生产经营造成一定的不利影响。

报告期内各期公司应补缴社会保险和住房公积金合计占利润总额的比例为5.95%、3.67%、1.01%和0.02%。2021年同星科技的1,002名员工总数里生产人员达719人，占比71.76%，从公司受教育水平来看，高中及中专为250人，占比24.95%；高中以下为535人，占比53.39%。公司近八成的员工受教育水平为高中及以下。

员工受教育水平低、用工如此依赖劳务派遣和劳务外包，同星科技与创业板上市公司的三创四新、科技引领生产力显得难匹配，或更像个临时型的劳动密集型企业。