深交所网站日前公布关于对上海莱士血液制品股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定。经查明，上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”，002252.SZ)及相关当事人存在以下信息披露违规行为。

　　2018年12月19日，上海莱士控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”)所持有的上海莱士14.94亿股股票被司法冻结、8640.03万股股票被轮候冻结，控股股东RAAS CHINA LIMITED所持有的上海莱士15.06亿股股票被司法冻结、329.97万股股票被轮候冻结。本次冻结后，科瑞天诚所持有的上海莱士股票累计被冻结15.81亿股，占上海莱士总股本的31.77%；RAAS CHINA LIMITED所持有的上海莱士股票累计被冻结15.09亿股，占上海莱士总股本的30.33%。上海莱士于2018年12月20日知悉上述事项后，未及时履行信息披露义务，直至2019年4月26日才在2018年年度报告中予以披露。

　　上海莱士的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.5条的规定。

　　上海莱士控股股东科瑞天诚、RAAS CHINA LIMITED的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.6条的规定。

　　上海莱士董事长兼总经理陈杰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上海莱士上述违规行为负有重要责任。

　　上海莱士董事会秘书刘峥未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上海莱士上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和深交所《股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、第16.3条、第16.4条，以及深交所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十六条、第十八条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

　　一、对上海莱士血液制品股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对上海莱士血液制品股份有限公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司、RAAS CHINA LIMITED给予通报批评的处分。

　　三、对上海莱士血液制品股份有限公司董事长兼总经理陈杰，董事会秘书刘峥给予通报批评的处分。

　　对于上海莱士血液制品股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　据中国经济网记者查询，上海莱士血液制品股份有限公司成立于1988年10月29日，2008年6月23日在深交所中小板挂牌上市(股票代码：002252)，是血液制品企业。公司主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白等。截至2020年9月30日，公司大股东为Grifols,S.A(简称“基立福”)，持股26.20%；控股股东为科瑞天诚投资控股有限公司、RAAS CHINA LIMITED，分别持股21.30%、15.01%。上海莱士2020年半年报显示，2020年3月，公司完成对西班牙基立福下属子公司GDS45%股权的收购，增强公司在血液制品产业链上的覆盖。并购完成后，基立福成为持有公司26.20%股份的股东。

　　陈杰2016年4月6日至今任公司董事长、总经理。陈杰，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，工商管理硕士。现任同方莱士医药产业投资(广东)有限公司董事长、郑州莱士血液制品有限公司董事；2016年4月至今任上海莱士董事长、总经理。

　　刘峥2007年4月6日至今任公司董事会秘书、副总经理、财务总监。刘峥，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，硕士，注册会计师。现任郑州莱士血液制品有限公司董事，上海鲁班软件股份有限公司独立董事，广东精艺金属股份有限公司监事；2004年6月至今任本公司副总经理、财务负责人，2007年3月至今任公司董事会秘书，其已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　2019年4月26日，上海莱士披露《2018年年度报告》显示，截止2018年12月31日，公司之控股股东科瑞天诚投资控股有限公司共持有公司股份15.83亿股，占本公司总股本(股)的的31.81%，累计质押所持有的公司股份15.11亿股，占公司总股本的30.36%,累计被冻结所持有的公司股份15.81亿股，占公司总股本的31.77%；公司之控股股东莱士中国有限公司共持有公司股份15.09亿股，占公司总股本(股)的的30.33%，累计质押所持有的公司股份15.00亿股，占公司总股本的的30.15%，累计被冻结所持有的公司股份15.09亿股，占公司总股本的30.33%。

　　相关规定：

　　《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.6条:发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；(五)本所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

　　《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十六条:上市公司未按规定披露重大事项，或者存在其他信息披露违规情形，符合下列条件之一且情节严重的，本所对上市公司及相关当事人予以公开谴责：(一)上市公司违规行为涉及的资产总额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；(二)上市公司违规行为涉及的营业收入超过1亿元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；(三)上市公司违规行为涉及的损益金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；(四)上市公司违规行为涉及(交易)金额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计净资产的50%以上；(五)致使公司发行的股票、公司债券、存托凭证等证券被终止上市交易；(六)违反信息披露程序，以其他方式代替正式公告，或未按法定渠道披露对投资者决策具有重大影响的信息，或向股东、实际控制人等报送、传递重大未公开信息；(七)可能对投资者决策产生重大误导，或者对公司股票交易价格或数量产生重大影响的其他信息披露违规情形。上市公司未按规定披露重大事项，或者存在其他信息披露违规情形，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

　　《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十八条:上市公司股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，未及时披露且情节严重的，本所对该股东予以通报批评。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.3条：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.7条：本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，

　　履行忠实义务和勤勉义务；

　　(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

　　(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.6条：上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

　　(一)原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

　　(二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　　(三)《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.2.2条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

　　(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；

　　(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　　(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；

　　(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.5条：上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；(二)经营方针和经营范围发生重大变化；(三)变更会计政策、会计估计；(四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案；(五)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；(六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；(七)公司董事长、经理、董事(含独立董事)，或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；(九)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；(十五)本所或者公司认定的其他情形。

　　深交所《股票上市规则(2020年修订》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：(一)通报批评；(二)公开谴责。

　　深交所《股票上市规则(2020年修订》第16.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：(一)通报批评；(二)公开谴责；(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

　　深交所《股票上市规则(2020年修订》第16.4条：上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：(一)通报批评；(二)公开谴责；(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或

　　者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责；

　　(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

　　深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.4条：上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承

　　诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责；

　　(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上第(二)项、第(三)项处分可以并处

　　以下为原文：

　　关于对上海莱士血液制品股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

　　当事人：

　　上海莱士血液制品股份有限公司，住所：上海市奉贤经济开发区生物科技园区望园路2009号；

　　科瑞天诚投资控股有限公司，上海莱士血液制品股份有限公司控股股东，住所：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层；

　　RAAS CHINA LIMITED，上海莱士血液制品股份有限公司控股股东，住所：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK；

　　陈杰，上海莱士血液制品股份有限公司董事长兼总经理；

　　刘峥，上海莱士血液制品股份有限公司董事会秘书。

　　经查明，上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”)及相关当事人存在以下违规行为：

　　2018年12月19日，上海莱士控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”)所持有的上海莱士149,412.93万股股票被司法冻结、8,640.03万股股票被轮候冻结，控股股东RAAS CHINA LIMITED所持有的上海莱士150,557.03万股股票被司法冻结、329.97万股股票被轮候冻结。本次冻结后，科瑞天诚所持有的上海莱士股票累计被冻结158,052.96万股，占上海莱士总股本的31.77%；RAAS CHINA LIMITED所持有的上海莱士股票累计被冻结150,887万股，占上海莱士总股本的30.33%。上海莱士于2018年12月20日知悉上述事项后，未及时履行信息披露义务，直至2019年4月26日才在2018年年度报告中予以披露。

　　上海莱士的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.5条的规定。

　　上海莱士控股股东科瑞天诚、RAAS CHINA LIMITED的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引

　　(2015年修订)》第4.1.6条的规定。

　　上海莱士董事长兼总经理陈杰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上海莱士上述违规行为负有重要责任。

　　上海莱士董事会秘书刘峥未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上海莱士上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、第16.3条、第16.4条，以及本所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十六条、第十八条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对上海莱士血液制品股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对上海莱士血液制品股份有限公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司、RAAS CHINA LIMITED给予通报批评的处分。

　　三、对上海莱士血液制品股份有限公司董事长兼总经理陈杰，董事会秘书刘峥给予通报批评的处分。

　　对于海莱士血液制品股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　深圳证券交易所

　　2021年2月22日

本报记者 朱宝琛

    上市公司在信息披露方面的违规，哪些属于高发行为，备受各方关注。随着日前上交所公布2020年沪市上市公司信息披露违规查处情况，对上述问题给出了答案。

    首先，资金占用、违规担保案件数量不少。据上交所通报，全年共处理相关案件近30单。

    “资金占用是影响财务独立性的其中一种情形。违规侵占上市公司资金，其本质是一种‘掏空’行为，影响了上市公司的正常经营，对资本市场、上市公司的可持续发展产生危害，同时，也会损害广大投资者的合法权益。”太平洋证券首席投资顾问赵欢在接受《证券日报》记者采访时表示。

    事实上，资金占用历来是监管部门重点关注的事项之一。《上市公司治理准则》明确，控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独自承担责任和风险。

    由于违规担保的隐蔽性以及披露的滞后性，上市公司违规担保问题时有发生。在业界看来，这种行为忽视上市公司的公共性，将上市公司当成自己经营的私人工具，进行资产的拆借，破坏上市公司独立地位，最终损害公司治理结构。

    今年1月1日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》实施。最高法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥表示，上市公司属于公众公司，涉及到众多中小投资者利益。法律为保护投资者的利益，明确规定上市公司有信息披露的义务，其中担保事项属于必须披露的内容。为全面落实法律关于上市公司信息披露的规定，新担保司法解释对于上市公司对外提供担保进行了特别规定，即对决议进行公开披露。

    其次，据上交所通报，2020年，上交所落实“零容忍”要求，共处理财务造假等财务信息披露违规相关案件近20单，对财务造假等恶性违规予以公开谴责、公开认定9单。

    “少数个别上市公司经营过程中的财务造假行为，长此以往，不仅侵害投资者的利益，而且破坏正常的运行秩序，不利于市场的健康发展。对财务造假的公司，加大处罚力度是合乎常理的。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示。

    他进一步表示，预计2021年，新的退市制度将提高市场化退市比例，出清“空壳公司”和重大造假公司等“害群之马”，提高上市公司质量。发挥好资本市场优胜劣汰，提高A股资源配置的效率，形成进出有序的市场运行秩序，助力资本市场健康高质量发展。

    此外，及时整治未履行回购计划或增持承诺的失信行为。据上交所通报，2020年，对于相关主体未完成回购计划与增持承诺，分别处理相关违规11单、9单。

    “对于未完成回购计划与增持承诺相关的违规行为，必须予以严肃处理。”上海小郁资产总经理左剑明在接受《证券日报》记者采访时表示，首先，这种行为严重影响了市场秩序。信息披露是注册制推行的核心，如果市场中充斥着大量似是而非、没有定论的披露信息，如何确保注册制的推进？其次，这种行为损害了上市公司的利益，一旦此类违规事件有扩大蔓延的趋势出现，投资者将对上市公司发布的信息真实性产生质疑。再次，这种行为会加剧上市公司与投资者的对抗性，这种对抗源自信任关系的丧失，不利于资本市场健康发展。最后，这种行为会使投资者利益极大受损。

    “希望交易所的处理，可以使已有违规行为得到应有惩罚，更希望可以起到敲山震虎的作用，遏制将来可能发生的违规。”左剑明说。

    联储证券温州营业部总经理胡晓辉对《证券日报》记者表示，上市公司发布回购与增持计划逐渐增多，体现了对经济、市场、公司的信心。虽然上市公司有回购及增持计划，但不一定会完全实施，出现承诺不兑现的情况，这是上市公司不诚信的体现，应该加大处罚力度。

（编辑 孙倩）