7月21日，*ST广珠公告称，因公司实际控制人张坚力涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。而张坚力被证监会立案或与*ST广珠超40亿资金违规占用有关。

    记者注意到，今年4月末公司就爆出公司存在35.17亿元（自查后更正为40.17亿元）实际控制人及其关联方资金占用的问题，且会计师事务所对年报出具无法表示意见。经过上交所多轮问询后，公司实控人拿出的“以资抵债”方案也被股东否决。截至公告，除了实控人以现金偿还2000万元以外，还有11.58亿元违规占用资金迟迟未还。

    年报披露35.17亿元违规资金占用

    会计师事务所对年报“无法表示意见”

    在今年4月29日发布的包括年报在内的一系列公告中，广东明珠披露了其存在实际控制人及其关联方资金占用的问题。

    公告称，经公司和子公司明珠集团自查发现实际控制人及其关联方存在资金占用的情况。其中，公司于2020年11月10日参与设立了齐昌顺公司，公司为齐昌顺公司提供了3亿元经营资金，用于齐昌顺公司发展自身的经营业务。齐昌顺公司与公司无经营业务往来，存在资金占用的情况。此外，公司实际控制人张坚力先生控制的养生山城及其关联方与明珠集团合作伙伴有直接或间接的业务合作，存在资金占用的情况。

    公告显示，截至2020年12月31日，齐昌顺公司资金占用余额为29，100万元。公司已于2021年4月28日收回全部经营资金及回报款。同时，从2016年至今，实际控制人张坚力先生控制的养生山城及其关联方通过公司的合作伙伴以合作投资款和预付款的形式占用公司资金累计发生321，725.36万元，累计偿还188，839.55万元，截至2020年12月31日，余额为141，661.35万元。截至2021年4月29日，余额为132，885.81万元。

    更严重的是，尽管广东明珠实际控制人张坚力已经承诺为关联方占用资金偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的健康养生公司的全部股权抵偿上述占用的资金，直至占用资金全额抵偿完毕为止，但会计师事务所仍然对公司2020年年报出具了“无法表示意见审计报告”。

    上交所对资金占用和年报审计问题火速闻讯

    公司戴帽变“*ST广珠”

    公告已经发布，上交所火速下发问询函，函中上交所要求广东明珠对实控人及关联方35.17亿元资金占用情形、会计师事务所出具无法表示意见审计报告、公司内控及公司治理等问题加以说明。

    同时，因为会计师事务所（对公司2020年度财务报告进行审计并出具了无法表示意见的审计报告，根据有关规定，广东明珠被实施退市风险警示，广东明珠“戴帽”变成了*ST广珠。

    上交所数次下发问询函

    *ST广珠却一拖再拖

    上交所火速问询，但在经历了两次延期、历时近一个月之后，*ST广珠的回复才“姗姗来迟”。回复中，*ST广珠对前期披露的资金占用金额做出了更改：原本公告中“截至2021年4月28日，资金占用发生额32.17亿元、余额为13.29亿元”更正为“截至2021年4月30日，资金占用发生额40.17亿元、余额为11.78亿元”。

    就在*ST广珠做出回复之后，上交所立马又发出了“二次问询函”，要求公司进一步说明实控人及关联方资金占用相关问题。直到6月16日，公司才对问询函做出回复。

    同时，6月4日，*ST广珠发布公告称，公司实际控制人张坚力将以通过深圳众益福和养生山城将合计持有的健康养生公司100%的股权用于置换公司的相关债权，并将以评估结果所确定的健康养生公司股权价值作为本次抵债暨置换的交易价格。

    公告表示，深圳众益福、养生山城按照健康养生公司全部股权的评估价值17.49亿元向运营公司、明珠置地转让其所持的健康养生公司全部股权，该部分股权价值首先用以抵偿养生山城及其关联方资金剩余全部占用余额和资金占用费合计14.40亿元，剩余部分即3.10亿元依次用以置换明珠置地在共同合作投资怡景花园项目中对梅州佳旺房地产有限公司相关债权、在共同合作投资联康城项目中对兴宁市祺盛实业有限公司的债权。经过前述处理后，明珠置地将持有健康养生公司39.2984%的股权，运营公司将持有健康养生公司60.7016%的股权。

    结果该方案有一次引来上交所火速闻讯，问询函针对方案的具体细节做出问询，而*ST广珠同样延期到6月17日才做出回复。

    以资抵债方案被否

    实控人现金偿还2000万

    还有11.58亿元没还

    6月17日，*ST广珠对上交所上述两封问询函分别作出回应，在回复“以资抵债相关事项的问询函”中，公司表示“资金占用问题存在无法按期解决的风险”，此外，打算用来抵债的健康养生公司最近三年又一期净利润均为负数，“其未来盈利能力存在不确定性”；并且截至2021年4月30日，健康养生公司尚存对外担保余额1.67亿元。

    以资抵债方案存变数，公司资金违规占用问题能否顺利解决需要打一个大大的问号。果不其然，在6月21日公司召开的临时股东大会上，该“以资抵债”方案以66.5%的反对票被否决。

    此外，关于市场传言的“公司实际控制人张坚力将其控制的珍珠红酒业、大顶矿业的股权抵偿占用的资金以解决其资金占用问题”，*ST广珠也在6月25日做出澄清：经公司审慎论证，相关资产不满足注入上市公司的条件，不符合上市公司利益，实际控制人张坚力也无前述相关资产的注入计划，公司实际控制人张坚力将进一步寻求符合上市公司利益的方法解决资金占用问题。

    同时，张坚力本人也表示“不存在将本人控制的珍珠红酒业、大顶矿业的股权直接抵偿占用的上市公司资金以解决资金占用问题的决策。本人将以现金分期偿还占用的上市公司资金，相关抵债现金的获取方式包括但不限于银行融资、股权投资分红、变现股权资产等方式，但分期的期限、方式和资金来源目前尚在论证中。”

    到了今天，*ST广珠终于又公布了资金占用问题的最新进展：实际控制人张坚力已通过现金的形式偿还2，000万元，资金占用尚未偿还的余额总计为11.58亿元（不含资金占用费）。

    实控人及关联方违规资金占用问题尚未解决，证监会出手了。今日，*ST广珠发布公告，因公司实际控制人张坚力涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。

注册制改革是我国资本市场基础性制度改革的重大举措，是推动提升资本市场整体信用水平的重要抓手。

　　全国政协常委、经济委员会主任，原中国银监会主席，中国证监会原主席尚福林近日在接受《金融时报》等媒体记者书面采访时表示，注册制改革的基本内涵是处理好政府和市场关系，把选择权交给市场，最大限度减少不必要的行政干预。这就要求改革必须坚持以信息披露为核心，提升市场的透明度，坚持“三公”原则，特别要强调真实、准确、完整地披露信息。

　　资本市场是建立在商业信用基础上的市场，特别需要参与者诚实守信。尚福林指出，只有真实披露信息，投资者才有可能根据发行人的真实情况和自身的风险偏好做出价值判断和投资选择，才能有效地发挥市场在资源配置中的决定性作用。

　　在他看来，保证发行人信息披露的真实性，是注册制改革的关键环节，需要各方共同努力。一是发行人是信息披露的第一责任人，要提高信息披露的针对性、有效性、可读性。二是要压实中介机构核查验证和专业把关责任。三是要培育合格投资者，使其能够自主判断投资价值，做出投资决策。四是交易所和监管部门要做好审核注册，把住入口关。同时，要通过建立和完善相关制度规则并严格执行，以保证信息披露的真实性，真正做到“不做假账”。依法依规对信息造假等失信行为加大处罚力度、严加惩处，不断夯实信用基础，促进我国资本市场稳定健康发展。

    日前，深交所完成2019年度上市公司信息披露考核工作，并通报考核结果。数据显示，深市2196家上市公司中，考核结果为A的公司387家，占比17.62%；考核结果为B的公司1400家，占比63.75%；考核结果为C的公司314家，占比14.30%；考核结果为D的公司95家，占比4.33%。从近年上市公司考核情况看，最近连续三年A的公司有178家，占比8.58%；最近连续四年A的公司有129家，占比6.68%；最近连续五年A的公司有92家，占比5.09%。一批信息披露质量高、规范运作诚信好、主动服务意识强的优秀公司群体逐步形成，为深市全体上市公司提供了示范，作出了表率。从2019年度上市公司考核情况看，A类、D类公司占比高于往年，表明上市公司信息披露整体质量在稳步提高的同时，一部分上市公司信息披露不规范的情况仍然较为突出。

    深交所同日发布新修订的《上市公司信息披露工作考核办法》（以下简称《考核办法》）。《考核办法》认真贯彻落实新证券法要求，以提高信息披露质量为核心，以深化分类监管为导向，结合现有制度执行效果和市场新形势新变化，从信息披露考核方式、考核内容和结果用途三个方面优化完善，进一步提高考核评价机制的透明度和实效性。

    调整考核方式，体现监管导向。《考核办法》调整考核方式为加减分模式，在统一考核基准分基础上进行加分或扣分，并结合负面清单指标，确定上市公司考核评级。“加分项”重点关注公司信息披露规范、投资者关系维护、履行社会责任披露及配合深交所工作情况，“减分项”重点聚焦重大负面事项、上市公司及相关方被采取自律监管措施或纪律处分情形。考核方式更清晰直观，程序更公开透明，有利于向上市公司传递明确信号，督促其不断提高信息披露质量和规范运作水平。

    完善考核内容，聚焦市场关切。《考核办法》结合监管实践，强化对市场关注度高的热点、重点问题的考核。一是新增对披露有效性的考核，重点关注披露内容是否以投资者需求为导向、是否通俗易懂、是否主动结合所在行业的政策和动态进行披露。二是新增对自愿性披露行为的考核，关注公司是否存在选择性披露和误导投资者行为，是否对不确定性和风险作出充分提示，引导公司提高信息披露“含金量”，帮助投资者作出价值判断和投资决策。三是新增现金分红、股份回购、披露社会责任报告等考核内容，督促公司加强投资者关系管理，强化投资者权益保护，切实履行社会责任。

    拓展考核用途，加大扶优力度。为进一步激发上市公司做好信息披露工作的内在动力，构建良好市场生态，营造创先争优氛围，《考核办法》明确了对信息披露优秀公司的支持举措。对于考核结果为A的公司，深交所在承担的审核职责范围内，依法依规对其进行股权、债券融资等业务提供便捷服务；应上市公司要求提供定向培训；邀请公司高管人员担任培训讲师，向市场推广规范运作经验；优先推荐公司高管人员为有关专业委员会委员人选等。

    在本次《考核办法》修订过程中，深交所通过现场座谈、调查问卷等方式向上市公司征求意见，上市公司普遍表示，修订后的考核内容更为合理，考核机制更为完善，能更加全面反映上市公司信息披露质量。

    深交所有关负责人表示，随着新证券法实施和创业板注册制落地实施，信息披露核心作用愈加凸显。上市公司及“关键少数”等信息披露主体应当进一步提高认识，切实履行信息披露义务，扎实做好信息披露工作，不断提高信息披露质量。深交所将继续贯彻落实刘鹤副总理、易会满主席在创业板改革并试点注册制首批企业上市仪式上的致辞要求，坚持“以信息披露为核心”的监管理念，发挥信息披露考核的正向引导作用，分类施策、优化服务，推动上市公司提高信息披露质量和规范运作水平，努力培育体现高质量发展要求的上市公司群体。

（编辑 沈明）

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