文：权衡财经iqhcj研究员 钱芬芳

编：许辉

将于7月21日上会的上海汽车空调配件股份有限公司（简称：上海汽配），拟在上交所主板上市，保荐机构为民生证券。本次公开发行股票的数量不超过8,433.50万股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。此次拟投入募集资金7.83亿元，用于浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路建设项目、浙江海利特年产490万根燃油分配管建设项目、浙江海利特研发中心建设项目、补充公司流动资金和偿还公司及子公司银行贷款。

上海汽配曾于2020年7月首次提交招股书，2021年5月，证监会对其终止审查；2022年7月重新申请上市。上会之前的2023年6月28日，上海汽配回复了问询，涉及了经营业绩，客户与供应商，股东股权与业务重组等十三个问题。

上海汽配曾被证监会警示，业务不断重组，突击分红近募资补流及还贷；产销量见顶，经营下游行业不景气，毛利率下滑；客户集中度高，关联采购金额大，客户与供应商重叠；产能充足，分配管去产能拉高利用率，研发成效不高。

曾被证监会警示，业务不断重组，突击分红近募资补流及还贷

1992年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利约定共同出资35万美元（投资总额50万美元）设立中外合资经营企业上海汽车空调配件有限公司，其中北蔡实业以4.10万美元现汇和价值5万美元的厂房、办公楼合计出资9.10万美元，占注册资本的26%；汽空厂以9.10万美元现汇出资，占注册资本的26%；格洛利以6.60万美元现汇和价值10.20万美元的设备合计出资16.80万美元，占注册资本的48%。公司于2017年8月25日整体股改。公司自设立至今，外资股东比例已降为25%以下，前期是否享受了外商投资企业税收优惠及具体优惠情况，是否需要补缴已免征、减征的税款屡被问询。

与上次问询一样，证监会此次问询再度涉及公司的一系列业务重组。2018年-2019年间，上海汽配进行了一系列资产重组。2018年5月公司收购莲南汽附100%股权；2018年5月收购开化莲联42%股权；2018年7月收购芜湖海利特40%少数股权；2018年9月莲南汽附老厂房剥离；2019年9月收购北华企管100%股权。

公司共有11名股东，包括汽空厂、格洛利、迪之凯、莲南工贸、上海沃蕴、上海莲聚、银来雨汇、华新橡塑、民生投资、欣鳌蕴、谷章萍。本次发行前公司总股本为25,300.00万股，其中上海汽车空调器厂有限公司持有11,191.75万股，占比44.24%，为公司控股股东。

2020年1月1日至2021年11月8日，汽空厂直接持有上海汽配43.28%的股份，为上海汽配控股股东。北蔡镇人民政府通过汽空厂控制上海汽配43.28%的股份。2021年11月9日至今，汽空厂直接持有上海汽配44.24%的股份，为上海汽配控股股东。北蔡镇人民政府通过汽空厂控制上海汽配44.24%的股份。其他持有公司5%以上股份的股东包括格洛利和迪之凯（一致行动人）、莲南工贸、上海沃蕴和欣鳌蕴（一致行动人）、上海莲聚。

据（2016）沪0115民初72822号文件显示，北蔡镇五星村村委曾起诉上海汽调、第三人北蔡资产管理股东资格确认纠纷于2016年10月12日立案，后于2017年2月15日撤诉。

值得注意是，公司前次申报过程中因存在未披露公司的关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形、未披露公司与委托持股的供应商发生大额采购及房屋租赁等关联交易情形、存货和固定资产分类核算不完整、收入确认依据披露不准确等问题，违反了规定，中国证监会按照对公司采取出具警示函的行政监管措施。

为清理公司高管持有供应商大额股份的情形，2020年12月，周国库、上海锐而简国际贸易有限公司分别将其持有的锐而简金属股权转让给上海永旺汽车空调制造有限公司（以下简称永旺汽车），转让价格为511万元和189万元。参与投资的公司相关人员已通过王游沼配偶朱承红，将历年获取的分红232.38万元和股权转让所得191.75万元上交公司；2017年6月，王凌冰、蔡春华、裴栩芸分别向王罡转让其持有的武汉伊世全部股权，武汉伊世变更为王罡持股100%，2022年1月末，王罡才向前述人员支付完毕全部股权转让款。本次申报武汉伊世未再列入公司的关联方，未在关联交易中披露公司与武汉伊世的租赁情况；2021年7月9日，蔡春华将其持有的琬都制冷17.5%的股权以70万元的价格转让给唐海岭。

2018年4月发行人以6,863.56万元收购莲南汽附股权，高于评估基准日2017年7月31日莲南汽附经评估的净资产为5,933.87万元。而莲南汽附向华新橡塑收购开化莲联42%股权时的价格为1,782万元；2019年对开化莲联商誉全额计提减值损失112.73万元，存货计提减值准备337.16万元、固定资产计提减值准备627.13万元，2022年6月末进一步计提相关减值准备。此外，公司子公司莲南汽附于2021年9月曾因违反道路运输车辆管理相关规定受到过上海市浦东新区城市管理行政执法局警告、责令改正的行政处罚。

株式会社日轮拟注销上海日轮，并将相关设备、业务等转移至苏州日轮，2021年末公司对上海日轮的长期股权投资进行减值测试，计提长期股权投资减值准备1,736.42万元，2022年6月末账面价值为2,286.34万元。2022年7月28日，常熟市消防救援大队消防监督员在检查中发现苏州日轮工厂车间和仓库之间搭建大棚占用防火间距，向苏州日轮罚款1.5万元。苏州日轮系公司子公司北华企管参股的公司。

2020年-2022年，公司现金分红金额分别为7590万元、7590万元和6325万元，合计分红金额为2.151亿元。此次拟使用1.3亿元用于补充公司流动资金和1.5亿元用于偿还公司及子公司银行贷款。

产销量见顶，经营下游行业不景气，毛利率下滑

上海汽配主营业务为汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售。2020年-2022年，公司营业收入分别为11.88亿元、13.913亿元和16.362亿元，净利润分别为1.265亿元、9,511.95万元和1.285亿元。

报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为1.268亿元、9,529.01万元和1.295亿元，受材料价格上涨、对上海日轮长期股权投资计提减值准备等因素的影响，2021年公司归属于母公司股东的净利润较上年同期下降24.83%。

公司主要产品包括汽车空调管路和燃油分配管，此外，公司还有新能源汽车电机定、转子和变速箱冷却油管等汽车零部件及配件产品。从收入构成上看，汽车空调管路和燃油分配管是公司目前销售收入比例最大的产品品类，上述两类产品合计收入占公司主营业务收入的比例稳定在95%以上。其中，汽车空调管路收入占比分别为75.06%、74.34%和75.46%。

汽车空调管路既可应用于传统燃油汽车中，又可应用于新能源汽车中，当前传统燃油车用汽车空调管路销售占比较高。受益于碳中和及清洁能源领域相关政策影响，全球新能源汽车产业快速发展，2022年全球新能源汽车销量突破千万辆，达1,007.33万辆，同比增长56.37%；我国新能源汽车产销量分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长99.1%和95.6%，市场渗透率达到25.64%。受益于此，报告期内，公司新能源汽车空调管路的占比从2020年的4.91%提升至2022年的25.26%。如果公司不能根据新能源汽车的发展适时推出配套的汽车空调管路，则公司的汽车空调管路可能面临销量下滑的风险。

近几年，汽车行业整体呈现不景气的状况，尤其是整车板块呈现下滑态势，2018年我国汽车产销量出现了负增长；2019年我国汽车产销量进一步下降；2020年我国汽车产销量虽受宏观经济波动影响进一步下降，但降幅较2019年有所收窄；根据中国汽车工业协会统计数据显示，2021年全年我国汽车产、销量分别为2,608.20万辆和2,627.50万辆，同比增长3.40%和3.81%，2022年我国汽车产销分别完成2,702.10万辆和2,686.40万辆，同比增长3.6%和2.24%，略有回升。汽车整体行业与整车板块的不利市场行情会直接影响汽车零部件行业的景气度，若汽车行业景气度持续下降，则可能造成公司下游客户生产经营状况不佳等不良后果，进而导致下游客户对公司产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

报告期内公司营业收入中外销收入占比分别为24.48%、22.70%和23.69%。产品主要出口欧盟、北美等地区，主要以人民币计价，部分以美元和欧元计价。外销业务多采用EXW（无需承担运费）及FOB的贸易条款，公司所承担装箱费、货物从厂区到港口的费用、港杂费。

据上次审报显示，上海汽车招股说明书披露，2017年-2019年主营业务毛利率分别为23.41%、23.15%和22.36%。而此次审报报告期内，公司综合毛利率分别为23.13%、19.15%和19.51%。与可比同行均值相比，公司毛利率有所起伏，但均显示下降的趋势。

报告期内公司其他收益、投资收益、资产处置收益和营业外收支净额合计分别为224.11万元、443.59万元和834.15万元，占净利润的比例分别为2.60%、3.65%和7.56%。

客户集中度高，关联采购金额大，客户与供应商重叠

上海汽配客户主要为VolkswagenAG、上汽通用、客户1、一汽-大众、上汽集团等主机厂和联合电子、博格华纳（上海）、纬湃长春等汽车零部件供应商，客户资质优良，商业信誉良好。2020年-2022年，公司合并口径前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为71.02%、64.17%和61.43%，公司客户集中度较高。公司前五大客户销售模式包括直销模式和寄售模式。2019年-2021年及2022年1-6月各期中介机构访谈客户收入占比分别为91.41%、93.52%、66.75%和66.58%。

从单一客户角度来看，报告期内单一最大客户收入占营业收入比重分别为22.29%、18.62%和18.36%，公司不存在单一客户收入占比超过50%的情形。从毛利额占比角度来看，虽然公司合并口径前五大客户毛利额占毛利总额比重分别为66.91%、60.60%和63.53%，但不存在单一客户毛利额占比超过50%的情形。总体来看，因外销毛利率相对较高且公司对VolkswagenAG的收入规模也较大，VolkswagenAG对报告期内公司的毛利额贡献较大。同时报告期内新增客户客户1，目前处于产品单价相对较高的阶段，其毛利额贡献也相对较大。

最近三年各期末，公司应收账款余额分别为4.087亿元、4.153亿元和4.696亿元，占同期营业收入的比例分别为34.40%、29.85%和28.70%。

公司主要供应商包括江苏亚太、常州森萨塔、苏州日轮、深圳健信、上海莲轮汽车配件制造有限公司等。报告期内公司向前五大供应商上海莲轮汽车配件制造有限公司采购金额占供应商销售收入比例大于90%。

报告期内，公司向关联方采购商品和接受服务金额合计分别为5328.97万元、8639.60万元和7993.73万元，占采购总额的比例分别为7.22%、9.14%和7.37%。其中，公司对苏州日轮、上海日轮普通空调胶管的合计采购金额分别为1,934.65万元、2,873.51万元和3,706.41万元，占采购同类型原材料的比例分别为27.57%、33.35%和45.87%。自2020年起，由于上海日轮产能向苏州日轮转移，公司与上海日轮的交易逐步转为与苏州日轮交易。

报告期内，上海汽配存在客户与供应商重叠情形，向其采购金额为2,242.87万元、5,398.00万元及9,231.15万元，占公司采购总额比例分别为3.04%、5.71%及8.52%。采购金额呈现上升趋势，主要系向苏州日轮采购胶管增加，向浙江三花智能控股股份有限公司采购传感器增加；向其销售金额分别为1,789.71万元、1,438.21万元及954.37万元，占营业收入比例分别为1.51%、1.03%及0.58%，销售金额呈现下降趋势，主要系向上海日轮、南方英特、爱斯达克、苏州日轮销售汽车空调管产品减少。

报告期内公司存在客户指定供应商，并采取“公司与客户协商确定指定原材料采购价”定价方式的采购方式。各期涉及采购金额分别为5,536.93万元、1,248.04万元、1,051.45万元和544.03万元。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为1.497亿元、2.042亿元和2.368亿元，占当期流动资产的比例分别为17.49%、23.83%和23.47%。公司存货规模较大。公司存货跌价准备金额分别为1,254.75万元、1,924.31万元和1,030.57万元。

其中因在客户指定供应商而产出的库存商品销售金额也居高不下。报告期内，公司其他收益金额分别为579.34万元、159.97万元和395.67万元，主要为与资产相关的政府补助的摊销、以及与收益相关的政府补助等。

产能充足，分配管去产能拉高利用率，研发成效不高

此次上海汽配加大募资，主要通过其了公司浙江海利特汽车空调配件有限公司来实现，浙江海利特年产1910万根汽车空调管路目估算总投资为3.597亿元，其中建设投资3.166亿元，铺底流动资金4,314.03万元。年产490万根燃油分配管建设项目估算总投资为1.169亿元，其中工程费用9,640.09万元，铺底流动资金1,273.73万元。

2019年-2021年及2022年1-6月上海汽配期末机器设备原值分别为2.578亿元、2.858亿元、3.211亿元和3.271亿元，对应的产能分别为3,071.44万根、2,901.31万根、3,030.51万根和3,030.51万根，产量分别为2,096.28万根、1,803.61万根、2,072.80万根和1,928.96万根。

报告期内，公司汽车空调管路产能利用率分别为75.09%、78.32%和91.45%，燃油分配管产能利用率分别为53.82%、71.20%和80.41%。公司定、转子产能利用率较低已于2022年8月停产。公司称，报告期内，公司燃油分配管、汽车空调管路产品的产量、产能利用率逐年提升，至2022年燃油分配管产品的产能利用率已达80.41%，汽车空调管路的产能利用率已达91.45%，主要产品的产能利用率已经达到较高的水平。

不过仔细分析可知，对照2021年审报的产能利用率，2017年－2019年上海汽配汽车空调管路产能分别为1,794.60万根、1,970.75万根和1,975.24万根，其产量为1,568.49万根、1,702.96万根和1,706.34万根，其产能利用率仅为87.40%、86.41%和86.39%，可见2020年和2021年对比前三年，反而产能利用率有所下降，2020年产量甚至是六年最低位。

2017年上海汽配燃油分配管的产能为890万套，其产量还有529.83万套。而之后的五年间，产能下降至690万套直到现有的497.90万套，产量也一路下跌至2020年的最低位267.97万套，产能利用率普遍在50%出头，2020年－2022年的燃油分配管产能利用率上升至80.41%，看似有所上升，但却是在2017年后不断去掉产能的基础上形成的。

上海汽配2017年-2019年的研发费用分别为5,608.90万元、5,417.25万元和5,009.23万元，研发费用率分别为4.74%、4.12%和3.74%，呈小幅下降趋势，主要受研发项目的周期性，研发领用的材料减少所致。而到了此次审报2020年-2022年报告期内，公司研发费用分别为4,660.29万元、5,447.08万元和6,218.93万元，占营业收入比例分别为3.92%、3.92%和3.80%，基本保持稳定。招股书并无与可比同行研发费用率的对比。

从研发实力上看，上海汽配发及子公司共拥有93项专利，其中发明专利5项，实用新型88项，不过从发明专利的取得上看，除在2009年及2012年各取得一项，2015年-2017年三年各取得一项外，距今已有7年未取得新增发明专利。